1. 피고가 2014. 10. 23. 진영이티에스 주식회사를 흡수한 합병을 무효로 한다.

2. 소송비용은...

인정사실

원고는 피고의 주식 2만 주 중 6,000주를 소유하고 있는 주주이다.

피고와 진영이티에스 주식회사(이하 ‘소외 회사’라 한다)는 2014. 8. 30. 피고가 소외 회사를 합병하여 존속하고 소외 회사는 해산하기로 하는 내용의 흡수합병계약(이하 ‘이 사건 합병계약’이라 한다)을 체결하였다.

피고는 2014. 10. 23. 흡수합병등기를, 소외 회사는 같은 날 이 사건 합병을 원인으로 한 해산등기를 각 마쳤다.

피고와 소외 회사가 2014. 8. 30. 주주총회의 특별결의를 거쳐 이 사건 합병계약을 승인하였다는 내용의 주주총회 의사록이 작성되어 있기는 하나, 피고와 소외 회사는 실제로 위 주주총회를 소집하거나 개최하지 않았다.

또한 피고가 2014. 10. 20. 보고총회를 소집하여 이 사건 합병에 관한 사항을 보고하였다는 내용의 주주총회 의사록이 작성되어 있기는 하나, 피고는 실제로 위 보고총회를 소집하거나 개최하지 않았다.

한편, 피고와 소외 회사는 자신이 알고 있는 채권자들에 대하여 이 사건 합병에 대한 이의를 제출할 것을 별도로 최고하지 아니하였다.

【인정근거】다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 4, 6호증(가지번호 있는 것은 가지번호 포함, 이하 같다)의 각 기재, 변론 전체의 취지 판단 관련규정 상법 제522조 제1항, 제3항, 제434조에 의하면 회사가 합병을 함에는 합병계약서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 한다.

또한 상법 제527조의5 제1항에 의하면, 회사는 상법 제522조 소정의 합병계약에 대한 주주총회 승인결의가 있은 날부터 2주 내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다.

한편, 상법 제526조에...