1. 피고의 항소를 모두 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

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1. 기초사실 원고 주식회사 A(이하 ‘원고 회사’라 한다)은 아파트 건설사업(이하 ‘이 사건 사업’이라 한다)을 추진하면서 2012. 4.경부터 2013. 1.경까지 D 일원에 있는 30여필지의 토지(이하 ‘이 사건 토지’라 한다)를 매매대금 합계 5,302,654,248원에 매수하고 그 중 합계 1,649,636,748원을 지급하였다.

그 과정에서 원고 회사는 이 사건 토지 중 일부의 매매대금을 전액 지급하고 이에 관하여 원고 회사 앞으로 소유권이전등기를 마친 후 이를 담보로 금융기관으로부터 7억 원을 대출받았다.

원고들은 이 사건 사업의 사업권을 피고에게 양도하면서 원고들의 위 사업에 대한 투자자로서의 지위를 계속 유지할 목적으로 2013. 2.경 피고와 사이에 다음과 같은 내용의 법인양도ㆍ양수계약(이하 ‘이 사건 양수도계약’이라 한다)을 체결하였다

(원고 B은 양수도계약 당시 원고 회사의 대표이사이었다). 제1조[양도목적물] 갑(원고들)이 을(피고)에게 양도하는 목적물은 다음과 같다.

1) 갑이 소유하고 있는 주식 총수(주식 100%) 및 법인체 2) 갑이 소유하고 있는 사업권과 부동산 및 자산일체 3) 갑이 소유하고 있는 사업허가서 및 면허사항(허가사항) 제2조[양도양수대금] 토지비는 별지내역과 갈음한다. 갑의 총 투입비는 22억 원으로 본다. 제3조[대금지불방법] 1) 을은 갑의 총 투입비 22억 원 중 계약금은 6억 원으로 하고, 이 중 2억 원은 계약체결과 동시에 갑에게 지불하고 4억 원에 대해서는 토지잔금으로 지급한다.

2) 을은 갑의 총투입비 22억 원 중 7억 원은 대출금 상환금액으로 토지잔금 지급 시 지불한다. 3) 을은 갑의 총 투입비 22억 원 중 6억 원은 투자금으로 본다.

4 을은 갑의 총 투입비 22억 원 중 잔액 3억 원은 투자금 원금회수 방법과 동일 하게...