1. 이 사건 소를 각하한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실

가. 소외 회사는 관광관련 사업 등을 목적으로 2011. 11. 18. 설립된 합자회사이다.

나. 소외 회사의 무한책임사원으로는 원고들, 피고, E, F이 있고, 유한책임사원으로는 G 주식회사, H 주식회사가 있다.

다. 소외 회사 정관 중 이 사건과 관련된 조항은 아래와 같다.

제9조(업무집행사원 및 공동대표사원의 선임) 본 회사는 무한책임사원 C, 무한책임사원 E를 업무집행사원 겸 공동대표사원으로 한다.

제14조(업무집행권한 및 대표사원의 권한상실) 업무집행사원 및 대표사원에게 다음의 사유가 발생될 시 총사원의 과반수의 결의로 법원에 그 권한상실 선고를 청구할 수 있다.

1. 업무집행사원 또는 회사 대표사원 직무에 현저히 부적법한 때

2. 기타 중대한 의무위반이 있는 때 [인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 2호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 이 사건 소의 적법 여부

가. 관련 법리 상법은 합명회사의 법률관계를 내부관계와 외부관계로 구별한 다음 제195조에서 “합명회사의 내부관계에 관하여는 정관 또는 본법에 다른 규정이 없으면 조합에 관한 민법의 규정을 준용한다.”고 규정하고 있고, 상법 제269조는 “합자회사에는 본장에 다른 규정이 없는 사항은 합명회사에 관한 규정을 준용한다.”고 규정하여 상법 제195조를 합자회사에 준용하고 있다.

위 규정에 비추어 볼 때, 합자회사의 내부관계에 관한 상법 규정은 원칙적으로 임의규정이고, 정관에서 상법 규정과 달리 정하는 것이 허용된다 할 것이므로, 업무집행사원이 업무를 집행함에 현저하게 부적임하거나 중대한 의무에 위반한 행위가 있는 경우에 합자회사의 사원 각자가 법원에 업무집행사원에 대한 권한상실 선고를 청구할 수 있다고 규정하고 있는 상법...