1. 제1심 판결을 취소한다.

2. 원고와 피고 사이에 2012. 1. 5. 체결된 측량업 중 수치지도제작업...

1. 기초사실

가. 원고는 1986. 8. 13. 항공사진 도화업, 측지 측량업, 지도제작 및 수치지도 제작사업 등을 목적으로 설립된 회사이다.

나. 원고(당시 대표이사 C)는 2012. 1. 5. 주주총회 특별결의 없이 국토해양부 국토지리정보원의 등록사업인 측량업 중 수치지도제작업 및 공간영상도화업에 관한 일체의 권리ㆍ의무(관련 특허, 사업실적 포함)를 계약금 2,000만 원에 피고에게 양도하였고(이하 ‘이 사건 양도양수계약’이라고 한다), 그 후 피고가 국토해양부장관에게 위 측량업 양도ㆍ양수 신고를 하여 2012. 2. 8. 신고가 수리되었다.

다. 한편 D는 2013. 12. 12. 원고의 발행주식 46%를 보유한 주주로서 원고 및 C을 상대로 이 법원 2013가합6617호로 이사해임의 소를 제기하여, 2014. 7. 11. C이 조세범처벌법위반, 업무상횡령 등 법령위반 행위를 하였음을 이유로 ‘C을 원고의 이사직에서 해임한다.’는 판결을 받았고, 2014. 11. 26. 원고의 대표이사로 취임하였다.

[인정 근거] 일부 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 5호증의 각 기재 및 변론 전체의 취지

2. 당사자의 주장

가. 원고의 주장 이 사건 양도양수계약의 대상인 수치지도제작업 및 공간영상도화업은 원고 영업의 중요한 일부이고, 피고 대표이사 E은 원고의 기술자로 등록되어 있던 자로서 위와 같은 사정을 잘 알고 있었음에도, 원고와 피고는 원고 주주총회의 특별결의를 거치지 않은 채 이 사건 양도양수계약을 체결하였으므로, 이는 상법 제374조 제1항 제1호, 제434조에 따라 무효이다.

나. 피고의 주장 원고는 이 사건 양도양수계약 당시 사실상 폐업 상태에 있었기 때문에 이 사건 양도양수계약에 대하여 원고의 주주총회 특별결의를 필요로 하지 않는다.

3. 판단

가. 관련 법리 주주총회의 특별결의가...