원고의 항소를 기각한다.

항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

청구취지...

1. 제1심판결의 인용 원고의 항소이유는 제1심에서의 주장과 크게 다르지 않고, 제1심에 제출된 증거에다가 이 법원의 서울중앙지방법원에 대한 사실조회 회신결과를 보태어 보더라도 제1심의 사실인정과 판단은 정당한 것으로 인정된다.

이에 이 법원이 이 사건에 관하여 설시할 이유는 원고가 이 법원에서 추가하거나 강조하는 주장에 관하여 다음의 '2. 추가판단'을 더하는 외에는 제1심판결의 이유와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

2. 추가판단

가. 원고의 주장 피고는 오로지 보수의 지급이라는 형식으로 원고의 자금을 피고에게 지급하기 위한 방편으로 대표이사로 선임되었다.

또한 피고가 실질적으로 업무를 수행하지 않았으므로, 피고가 수령한 보수는 합리적인 수준을 벗어나서 현저히 균형성을 잃을 정도로 과다한 경우에 해당하여 보수청구권의 일부 또는 전부가 제한되어 원고에게 반환되어야 한다.

나. 판단 1 관련법리 주식회사의 주주총회에서 이사ㆍ감사로 선임된 사람이 주식회사와 계약을 맺고 이사ㆍ감사로 취임한 경우에, 상법 제388조, 제415조에 따라 정관 또는 주주총회 결의에서 정한 금액ㆍ지급시기ㆍ지급방법에 의하여 보수를 받을 수 있다.

이에 비추어 보면, 비록 주주총회에서 선임된 이사ㆍ감사가 회사와의 명시적 또는 묵시적 약정에 따라 그 업무를 다른 이사 등에게 포괄적으로 위임하고 이사ㆍ감사로서의 실질적인 업무를 수행하지 않는 경우라 하더라도 이사ㆍ감사로서 상법 제399조, 제401조, 제414조 등에서 정한 법적 책임을 지므로, 그 이사ㆍ감사를 선임하거나 보수를 정한 주주총회 결의의 효력이 무효이거나 또는 위와 같은 소극적인 직무 수행이...