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서울서부지방법원 2019.07.25 2018가합38744
손해배상(기)
주문

1. 원고의 주위적 및 예비적 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

이유

1. 기초사실

가. 피고는 소외 C 주식회사(이하 ‘C’라 한다)에게 자금을 대여하고 담보로 C가 발행한 20억 원 상당의 전환사채를 취득하였으며, 2018. 2. 28. C의 사내이사로 등기되었다.

나. D는 2018. 5. 2. C 대표이사 E이 136억 원 규모의 배임 혐의로 검찰에 고발될 예정임을 전자공시하고, 다음날인 2018. 5. 3. C 주식 거래를 정지하였으며, 피고는 2018. 5. 4. C 대표이사로 취임하였다.

다. 플랜트 제작 및 시공을 주로 하는 소외 F 주식회사의 대표이사인 원고는 상장 회사인 C와의 인수합병을 통한 F 주식회사의 우회상장을 목적으로 2018. 5. 16. 피고와 사이에, 피고는 C에 대한 채권을 회수하고, 원고는 C의 경영권을 승계하는 내용의 상호이행계약(이하 ‘이 사건 상호이행계약’이라 한다)을 체결하였는바, 그 주요 내용은 아래와 같다.

제2조 (C 경영권 승계방식) 갑(피고)과 을(원고) 사이에 C의 경영권을 승계하는 방식은 다음의 절차로 한다. 가.

갑은 을이 지명하는 자를 C의 경영지배인으로 선임하고 이를 등기하기로 하며, 갑이 보유하고 있는 C 관련 경영자료 일체를 교부한다.

나. 갑은 을이 지명하는 자(들)가 C의 신주를 인수할 수 있도록 이사회를 개최하여 제3자배정 유상증자를 결의하고 이를 공시한다.

다. 갑은 C의 임시주주총회 개최를 결의하여 공시하고 이후 을이 지명하는 자(들)가 C의 사내이사로 선임될 수 있도록 적극 지원한다. 라.

C의 사내이사 2명(갑과 G) 모두의 사임서를 을에게 교부하여야 한다.

마. 갑은 을에게 대표이사로서의 지위와 사내이사로서의 지위 일체를 포기하고 을이 지명하는 자에게 그 권한과 지위를 위임한다는 내용으로 경영위임장을 작성하여 을에게 교부하여야 하며, 역시 G이 사내이사로서의 지위 일체를...

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