원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 당사자들의 지위 원고는 토목업, 건설업 등을 영위하는 회사이고, 피고 B는 금속제품 제조 및 판매업 등을 영위하는 회사이며, 피고 C은 피고 B 및 D 유한회사(이하 ‘D’라고 한다)의 대표이사이다.

나. 원고와 D 사이의 금전소비대차계약 및 투자계약 1) 원고와 D는 2003. 9. 17. 금전소비대차계약 및 투자계약을 체결하였다. 2) 원고와 D는 2007. 1. 5. 위 금전소비대차계약 및 투자계약과 관련하여 원고가 D로부터 받아야 하는 최종 이자금액은 1,303,000,000원임을 합의하되, 그 중 222,000,000원은 2006년도 대여금채권으로 상계하고, 181,000,0000원은 2007. 1.경에 지급하며, 나머지 900,000,000원은 2008년부터 매년 1억 원씩 지급하는 것으로 약정하였다.

다. 원고와 D 사이의 주식양도계약 원고와 D는 2007. 5. 16. D가 100% 보유하고 있는 피고 B의 보통주 1,738,000주 중 30%에 해당하는 521,400주를 원고에게 무상으로 양도한다는 내용의 주식양도계약을 체결하였다

(이하 ‘이 사건 주식양도계약’이라고 한다). 라.

피고 B의 자본금 감소와 D 합병 1) 피고 B는 2008. 2. 23. 60:1의 비율로 무상감자를 실시하였고, 피고 B의 보통주는 1,738,000주에서 28,966주로 감소되었다. 2) 피고 B는 2008. 5. 9. D를 흡수합병하면서 D가 기존에 보유하고 있던 피고 B의 보통주 28,966주를 무상소각하고, 신주 발행한 보통주 10,000주를 D의 단독 출자자인 피고 C에게 배정하였다.

마. 원고와 피고 C 사이의 변경합의서 작성 원고는 2003. 9. 17.자 금전소비대차 및 투자계약서 제3조에 따라 동 계약시점부터 10년 동안 피고 C으로부터 D의 지분 30%를 원고와 D가 합의한 평가방법에 따라 평가한 가격으로 인수할 수 있는 권리를 가지나, 평가가격이 3억 원을 초과할 때에는 3억 원으로 정하기로...