1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

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1. 제1심 판결의 인용 이 법원이 이 사건에 관하여 설시할 이유는, 제1심 판결서 제3면 제9행 ~ 제10행의 “‘을’인 피고의 성명과 ‘갑’인 원고의 대표이사 피고 성명 다음에 각 피고의 무인을 찍은 후”를 “‘을’인 피고의 성명 다음에 무인을 찍은 후”로 고치고, 피고가 당심에서 주장하는 내용에 관하여 아래 제2항과 같이 추가로 판단하는 외에는 제1심 판결의 이유란 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 따라 이를 그대로 인용한다

(당심에서 피고가 추가로 제출한 서증들 및 당심 증인 P의 일부 증언을 보태어 보더라도 제1심 법원의 판단은 정당한 것으로 인정된다). 2. 추가 판단

가. 피고 주장의 요지 1) 설령 원고와 피고 사이에 이 사건 위탁경영계약이 체결되었다고 하더라도, 이는 원고의 유일한 사내이사였던 피고가 원고에게 불리한 계약을 체결한 것으로서 상법 제398조의 이사의 자기거래에 해당하여 무효이다. 2) 이 사건 합의서 작성 당시 원고의 대표자였던 피고가 E, F에게 원고를 대리할 권한을 주었거나, 그렇지 않다고 하더라도 원고가 이 사건 합의서에 따른 약정을 묵시적으로나마 추인하였으므로, 이 사건 합의서에 따른 약정은 원고에 대하여 효력을 미친다.

나. 판단 1 이사의 자기거래 주장에 관한 판단 상법 제398조가 이사와 회사 사이의 거래에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 한 것은, 이사가 그 지위를 이용하여 회사와 직접 거래를 하거나 이사 자신의 이익을 위하여 회사와 제3자 사이의 거래를 함으로써 이사 자신의 이익을 도모하고 회사 및 주주에게 손해를 입히는 것을 방지하고자 하는 것이므로, 그 규정 취지에 비추어 이사와 회사 사이의 거래가 상법 제398조를 위반하였음을 이유로 무효임을...