1. 원고(반소피고)의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 본소와 반소를 합하여 모두...

1. 제1심판결의 인용 이 법원이 이 사건에 관하여 적을 이유는, 원고가 당심에서 새로 제기한 주장에 대하여 아래 제2항과 같은 판단을 더하는 외에는 제1심판결의 이유와 같다.

따라서 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

2. 이 법원의 추가 판단

가. 원고 주장의 요지 아래와 같은 이유로 이 사건 이행각서에 의한 약정(다음부터 ‘이 사건 보증 약정’이라 한다)은 원고에게 효력이 없다.

따라서 원고는 피고에게 이 사건 보증 약정에 따른 채무를 부담하지 않고, 이 사건 보증 약정에 터 잡은 피고의 반소 청구는 이유 없다.

(1) 이 사건 보증 약정은 원고로 하여금 D의 피고에 대한 채무를 보증하도록 하는 것으로서 원고 대표이사인 C의 일상 업무에 속하지 않은 중요한 업무에 해당한다.

그럼에도 C은 원고의 이사회 결의 없이 이 사건 보증 약정을 하였고, 피고는 그러한 사실을 알았거나 알 수 있었다.

(2) C은 원고 대표이사로서의 권한을 남용하여 원고의 영리 목적과는 무관한 C 또는 D의 개인적 이익을 위하여 이 사건 보증 약정을 하였고, 피고로서는 C의 진의를 알았거나 알 수 있었다.

나. 판단 (1) 이사회 결의가 없어서 무효인지에 대하여 상법 제383조 제1항에서는 “이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.”고 규정하고, 그 제6항에서는 “제1항 단서의 경우에는 각 이사(정관에 따라 대표이사를 정한 경우에는 그 대표이사를 말한다)가 회사를 대표하며 제343조 제1항 단서, 제346조 제3항, 제362조, 제363조의2 제3항, 제366조 제1항, 제368조의4 제1항, 제393조 제1항, 제412조의3 제1항 및 제462조의3 제1항에 따른 이사회의 기능을 담당한다.”고 규정하고 있다....