1. 당심에서의 본소 청구취지 변경에 따라 제1심판결을 다음과 같이 변경한다. 가....

기초사실

피고와 ILOG S.A. 사이의 거래관계 피고는 1999년경 글로벌 소프트웨어 솔루션 업체인 ILOG S.A. ILOG S.A.는 프랑스국 법인으로서 그 등록사무소는 9 rue Verdun, 94250, Gentilly, France에 위치한다.

1999. 체결한 계약서에는 위 계약 체결의 주체가 ‘ILOG entity'로만 기재되어 있다.

(이하 ‘아이로그’라 한다)와 사이에, 1999. 1. 1.부터 3년간 아이로그가 개발한 소프트웨어 등(이하 ‘이 사건 제품’이라 한다)을 피고가 공급받아 대한민국 내에서 재판매(resell)하는 것을 내용으로 하는 계약(ILOG Business Partner Agreement, 갑 제 5호증의 1)을 체결하였다.

위 계약은 계약기간 만료 후 총칙 제14조(Contract Renewal; Termination)에 의하여 매년 자동으로 갱신되었다.

피고와 아이로그는 2003년경 계약기간을 2003. 1. 1.부터 3년으로 하여 같은 내용이되, 피고에게 국내에서의 독점 판매권을 부여하는 계약(ILOG Business Partner Agreement, 이하 ‘이 사건 계약’이라 한다. 갑 제5호증의 2)을 체결하였다.

위 계약은 종전 계약과 마찬가지로 총칙 제14조에 의하여 계약기간 만료 후 매년 자동으로 갱신되었다.

이 사건 계약의 주요 내용은 아래와 같다.

총칙 (Basic General Terms) 제3조 상호 관계 일반 (Our General Relationship) 쌍방의 의무 (Mutual Responsibilities)

2. 계약 당사자 누구도 상대방의 사전 서면 동의에 의하지 아니하고는 계약을 이전 내지 양도하지 아니한다.

(일부 생략) 제10조 계약의 변경 (Changes to the Agreement) 이 사건 계약에 대한 일체의 변경이 유효하기 위하여는, 양 당사자가 서면으로 변경에 합의하여야 한다.

서면으로 동의하지 않는 한 변경은 소급하지 않는다.

제15조 준거법 (Governing Law) 이 사건 계약은 캘리포니아주 법률에 따라 적용 및 해석된다.

(이하 생략) 재판매자...