1. 제1심 판결을 취소한다.

2. 피고가 2011. 9. 22.에 한 액면금 5,000원의 보통주식 6,000주의 발행,...

1. 기초사실

가. 이 사건 사업과 피고 회사의 설립 G는 2003. 12. 16. E 주식회사(2010. 4. 7. 상호가 ‘주식회사 D’로 변경됨. 이하 ‘D’라 한다.)를 설립하여 운영하던 중 2008.경부터 동두천시에 드라마세트장 등의 관광테마파크를 건설하는 사업(이하 ‘이 사건 사업’이라 한다.)을 추진하였다.

G는 이 사건 사업의 사업자금을 조달하기 위하여 2009. 5.경 I으로부터 2억 원, 원고로부터 2009. 9.경 3억 원, 2010.경 2억 원을 각 투자받았고, 그 결과 I과 원고가 D의 지분 약 51%(원고 지분 40%)를 보유하게 되었다.

A는 2010. 1.경 이 사건 사업의 사업대상지를 동두천시 O에서 P으로 이전하기로 한 후 2010. 4.경 이 사건 사업을 위한 특수목적법인으로 피고 회사(2011. 9. 22. 상호가 ‘주식회사 C’에서 ‘B 주식회사’로 변경되었다.)를 설립하고 대표이사로 취임하였다.

피고 회사의 설립 당시 피고 회사의 총 발행주식 4,000주는 D에 70%(2,800주), 피고 회사의 투자자인 F에게 15%(600주), 원고에게 10%(400주), G에게 5%(200주)가 각 배정되었다.

그 후 D는 2011. 1. 27.자 이사회에서 D 소유의 피고 회사 주식 중 1,680주(전체 지분의 42%)를 원고에게 양도하기로 결의하였지만 실제 양도는 이루어지지 아니하였다.

나. 피고 회사의 유상증자 결의 G는 피고 회사 설립 후 유상증자를 추진하였으나 원고 등은 이에 반대하였고, 원고와 I은 G가 추진하는 피고 회사의 유상증자를 막기 위하여 2011. 8. 30.경 D에 “D 대표이사 G가 피고 회사의 유상증자에 찬성함으로써 D 주주들의 권리를 침해하려 하므로 대표이사 해임의 건 및 피고 회사 유상증자 반대의 건으로 임시주주총회를 소집할 것은 청구한다.”는 내용의 임시주주총회 소집청구를 하였다.

그런데 이에 대하여 G는 피고 회사의...