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주문
1. 가.
제1심판결 중 예비적 피고에 대한 부분을 취소한다.
나. 예비적 피고는 원고에게 20,000...
이유
1. 기초 사실
가. 당사자의 지위 1) 원고는 투자자문업 등을 영위하는 회사이고, 주식회사 A(이하 ‘A’이라 한다
)은 알루미나 제조업 등을 영위하는 회사로 2011. 3. 4. 그 지주회사인 주식회사 D(이하 ‘D’라 한다
)에서 분할되어 설립되었다. A은 2017. 4. 17. 광주지방법원에서 파산선고 결정을 받았고, 주위적 피고가 A의 파산관재인으로 선임되어 위 회사의 소송상 지위를 수계하였다. 2) 예비적 피고는 A이 설립된 무렵부터 2014. 10. 15.까지 위 회사의 대표이사로 재직하였고, D가 설립된 무렵부터 위 회사의 대표이사로 재직하여 왔다.
나. 원고와 A의 신수인수계약 체결 1) 원고와 A은 2013. 12. 12. A이 발행하는 기명식 보통주 15,000주(액면가 5,000원, 이하 ‘이 사건 주식’이라고 한다
)를 원고가 540,000,000원(주당 인수가액 36,000원)에 인수하기로 하는 신주인수계약을 체결하였다(이하 ‘이 사건 신주인수계약’이라고 한다
). 제3조 (매수청구에 관한 사항) (1 A의 대표이사는 다음 각 호의 사항 발생 시 원고의 매수청구에 응하여야 한다. 가.
“A” 지주회사의 대표이사 총 지분 중 50% 이상을 타인에게 양도 또는 M&A를 통해서 회사를 매각할 경우
나. “A”이 이 사건 주식의 평균인수가액을 하회하는 금액으로 투자받을 경우 제4조 (매수청구 및 매수방법) (1) 원고는 제3조에 해당하는 사항이 발생한 경우에 서면으로 매수청구를 하여야 한다.
(2) A의 대표이사는 원고의 매수청구일로부터 3개월 이내에 매수하되 인수가액의 연 3%의 할증된 금액으로 매수하여야 한다.
2) 이 사건 신주인수계약에 따르면 원고는 일정한 사유가 발생한 경우 이 사건 주식의 매수를 청구할 수 있는데, 이와 관련된 주요 내용은 다음과 같다. 3) 원고는 이 사건 신주인수계약에...