1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 원고와 주식회사 H(이하 ‘H’이라 한다)은 자동차 부품인 자동차문벨트를 생산하여 자동차 제조회사인 현대자동차 주식회사, 한국지엠 주식회사, 기아자동차 주식회사 등(이하 ‘현대자동차 등’이라 한다)에 납품하는 회사로 현대자동차 등의 1차 벤더(Vendor)이고, 주식회사 I(이하 ‘I’이라 한다)은 H과 자동차부품납품계약을 체결하고 H으로부터 금형 등 기계설비 등을 임차하여 자동차 부품 완성품을 생산하여 다시 H에게 납품하는 회사로 현대자동차 등의 2차 벤더이다.

피고들은 I의 주식을 100% 소유한 주주들이자 I의 임원들로, 피고 B은 I의 대표이사, 피고 D은 I의 전무이사였다.

나. H은 LF O/SIDE(LF 소나타 OUTSIDE) 자동화설비 2대(이하 ‘자동화 설비’라 한다)를 I과 소외 J회사에 각 1대씩 임대하여 J회사이 가공한 제품은 내수용 현대자동차의 부품으로, I이 가공한 제품은 수출용 현대자동차의 부품으로 각 납품하였는데, 생산효율을 높이기 위해 자동화설비 2대를 모두 H으로 이전하여 직접 생산하기로 하는 ‘경영 합리화 작업’을 진행하고 2014. 9. 25. 이를 피고에게 통보하였다.

다. 이에 피고들은 2014. 10. 8. H에게 ‘I의 유,무형 자산 인수 및 운영에 따른 기회비용 보상’을 요구하며 ‘2014. 10. 15.까지 회신을 주지 않으면 2014. 10. 16.부터 I의 공장을 폐쇄하고 H으로부터 생산위촉을 받은 모든 생산 품목을 공급 중단하겠다

’는 내용의 내용증명(이하 ‘공장폐쇄예정통보’라 한다)을 발송하였다. 라. H과 특수관계에 있는 원고는 2014. 10. 24. 피고들과 사이에 I의 경영권과 주식을 10억 원에 매수하는 주식매매계약(이하 ‘1차 주식매매계약’이라 한다)을 체결하고, 2014. 10. 31. 피고들에게 계약금 1억 원을 지급하였다.

마....