1. 원고(반소피고)의 항소를 모두 기각한다.

2. 항소비용은 본소, 반소를 통틀어...

1. 기초사실 이 법원이 이 부분에 관하여 설시할 이유는 제1심 판결문의 '1. 기초사실' 부분 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

2. 본소 청구원인에 관한 판단

가. 인용하는 부분 이 법원이 이 부분에 관하여 설시할 이유는 제1심 판결문의 ‘가. 인용하는 부분’ 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

나. 기각하는 부분 1) 24,593,234원의 손해배상금 가) 원고의 주장 주위적으로, 피고 A은 원고의 이사로서 나이키 골프 제품의 수입 업무를 수행하던 중 선량한 관리자로서의 주의의무를 위반하여 원고에게 24,593,234원(= 원고가 지급한 물품대금 128,186,000원 - 원고가 인도받은 물품가액 103,592,766원)의 손해를 입혔으므로, 상법 제399조 제1항에 따라 원고의 손해를 배상할 책임이 있다.

예비적으로, 피고 A이 이사의 지위에 있지 않았더라도 원고로부터 위 제품의 수입 업무를 위임받은 수임인으로서 선관주의의무 위반 내지 채무불이행으로 인해 위 금원을 지급할 책임이 있거나, 선택적으로, ㈜D의 대표 J, C와 공모하여 24,593,234원 상당의 물건 또는 위 돈을 횡령하였으므로 불법행위에 따른 손해배상으로 이를 지급할 책임이 있다.

피고 B는 피고 A의 신원보증인으로서 위 24,593,234원을 연대하여 지급할 의무가 있다.

나 판단 우선, 원고의 주위적 주장에 관하여 본다.

살피건대, 상법 제399조 제1항에서 정한 주식회사 이사의 회사에 대한 손해배상책임은 이사가 회사의 실질적인 의사결정기구인 이사회의 구성원으로 업무를 수행함에 있어서 선량한 관리자의 주의의무를 부담함을 전제로 하는 것으로, 기업경영의 최종적인 책임기관인 이사회의 구성원이 아니어서 회사의...