1. 제1심판결 중 아래에서 지급을 명하는 금원에 해당하는 원고 패소부분을 취소한다.

피고는...

1. 인정 사실

가. 원고는 정제석탄회 및 석탄회 재활용제품 제조ㆍ판매업 등을 영위하기 위하여 D가 2005. 7. 26. 설립한 회사로 2006.경 이후부터 현재까지 원고의 자본금은 6억 5,000만 원, 주식 수는 130,000주이다.

피고는 원고의 이사 겸 대표이사였다가 2014. 5. 9. 대표이사직에서 해임되었다.

나. 원고의 실제 경영자로서 신용불량 상태였던 D는 원고 주식 명의를 친척과 지인에게 신탁하였는데, 피고는 2006. 2. 28.경 원고의 주식 일부에 관하여 명의신탁을 받아 2006. 4. 5. 원고의 이사로 취임하기도 하였다.

다. D는 2007.경 혼화제 사업에 필요한 기계설비를 보유한 E과 동업하여 원고를 운영하기로 하였다.

D는 E 및 E이 지정하는 자(F, G)에게 원고의 주식 60%(78,000주)를 이전하였고, E은 원고에게 기계설비를 이전하고 공사비용을 부담하기로 하면서 2007. 6. 28. 원고의 대표이사로 취임하였다.

같은 날 피고는 D로부터 신탁 받아 피고 명의로 보유하고 있던 원고 주식 40%를 D의 지인 L에게 양도하고 원고의 이사직에서 사임하였다. 라.

E은 원고의 대표이사로서 금융기관에 대한 원고의 각종 대출금 채무를 지급보증하였는데 개인사업체가 부도 위기에 처하자 위 각 지급보증채무에서 벗어나기를 원하였다.

D가 이에 동의하여 2007. 10. 19. E과 피고는 아래와 같은 약정서를 작성하였고, 2008. 2. 13.자로 E이 대표이사에서 사임하고, 피고가 대표이사로 취임하였다.

1. 현재 원고가 신청하여 우리은행(대천지점)에서 진행된 5억 원과 진행 중인 대출금 2억 원을 E이 대출받아 시설설비 자금으로 사용한 후 준공 후 피고가 승계한다.

2. 상기 자금 2억 원이 대출이 불가능할시 법인양도양수는 무효로 하며, 이미 피고가 지급한 공사비 차용금을 즉시 반환한다

(차용인 H)...