1. 제1심판결을 취소하고, 원고들의 주위적 청구를 모두 기각한다.

2. 피고의 2013. 6. 7.자...

1. 기초사실 다음의 각 사실은 당사자 사이에 다툼이 없거나, 갑 제1호증의 1(갑 제17호증은 그 일부이다), 갑 제1호증의 2, 갑 제2 내지 4호증, 갑 제5호증의 1 내지 3, 갑 제6호증, 갑 제7호증, 갑 제22호증, 갑 제23호증, 갑 제33호증, 을 제1호증, 을 제3호증, 을 제6호증, 을 제7호증의 1 내지 6, 을 제9호증, 을 제10호증, 을 제12호증의 1, 2, 을 제13호증, 을 제20호증의 1의 각 기재에 변론 전체의 취지를 종합하여 인정할 수 있다. 가.

당사자들의 지위와 피고 주식의 소유관계 1) 상장회사였던 피고(2006. 3. 24. ‘주식회사 D’에서 현재의 상호로 변경되었다

)는 2004. 3. 31. 상장폐지되고 2009. 11. 30. 파산선고를 받았고{서울중앙지방법원 2009하합33, 76(병합)}, 피고가 위 파산선고에 대하여 항고, 재항고하였으나 모두 기각되었다. 2) 주식회사 E(이하 ‘E’라 한다)는 2004. 8. 5. 설립되었고, 2004. 10. 14. 피고의 유상증자 절차에서 피고의 주식 3,424,000주 중 180만 주를 취득하여 피고의 최대주주가 되었다.

그 후 E의 대표이사인 K이 Q로부터 회사운영자금을 차용하면서 그 담보로 위 180만 주를 제공하였는데, F이 2009. 2. 9. Q로부터 1,695,000주를 반환받으면서(105,000주는 Q가 담보권을 실행하여 처분하였다) 같은 날 E와 사이에 주식매매대금을 8억 원으로 정하여 양도받는 내용의 양도양수계약을 체결하였다.

3 피고는 2009. 6. 17. 발행주식 총수를 3,424,000주에서 3,824,000주로 변경하였다.

O는 2009. 7. 29. 주식회사 G의 파산절차에서 위 회사가 보유하고 있던 피고의 발행주식 998,058주를 낙찰받았고, 그 중 548,931주를 2012. 2.경 원고 A에게 양도하고 나머지 449,127주를 2013. 5. 31. 원고 B에게 양도하였으나, 위 각 주식에 관하여 피고의 주주명부에 원고들 명의로 명의개서가...