1. 원고의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고는 원고 대표이사 C의 남편 D와 동업하여 이 사건 개인사업체인 E(대표자 B)를 약2년간 공동으로 운영하다가 위 개인사업을 양도양수하여 법인전환하기로 하고 원고를 설립하기로 하였다.

나. 피고 등 발기인 3명(피고, F, 주식회사 E)은 2016. 12. 8.경 발행할 주식의 총수 1,000,000주, 1주의 금액 500원, 설립시 발행할 주식의 수 80,000주로 하는 내용의 정관을 작성한 것을 시작으로 발기인 전원이 참석한 발기인 총회를 개최하는 등 소외 회사의 설립절차를 밟아서 2016. 12. 26. 설립등기(설립목적: 운동기기 제조, 판매, 운동시설 운영 및 가맹업, 헬스, 건강, 운동 교육업 등)를 마쳤다.

다. 피고 등 발기인 3명이 80,000주(보통주 60,000주, 종류주식 20,000주)를 인수하면서 주주명부{피고: 보통주식 27,000주(총액 13,500,000원), F: 보통주식 6,000주, 종류주식: 2,000주(총액 4,000,000원), 주식회사 E: 보통주식 27,000주, 종류주식 18,000주(총액 22,500,000원)}가 작성되었고, 피고와 C이 대표이사로, F이 사내이사로 선임되었다. 라.

원고

설립에 실질적으로 관여한 D와 피고는 위 주금을 납입할 무렵인 2016. 12. 1.경 G으로부터 45,000,000원을 공동으로 차입하여 같은 날 주금납입장소인 중소기업은행 양재역지점 피고 명의의 계좌에 피고가 인수한 것으로 작성된 주식을 포함하여 발행주식 전부에 대한 주금납입금으로 위 금원을 예치하고, 위 지점으로부터 자본금 4,000만 원의 주금납입증명서를 발급받아 위와 같이 설립등기를 마쳤다.

마. D는 원고의 실질운영자로서 피고 명의 계좌에 입금된 위 금원을 관리하면서 설립등기를 마친 후 위 금원을 인출하여 대부분 양수대상인 이 사건 개인사업체의 거래처 채무변제 등 운영자금으로 사용하였다.

바. 피고는...