1. 원고들의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실

가. D 합명회사와 피고는 농지를 분양받은 소유자들로부터 농지의 경작업무를 위탁받아 쌀을 수확하고, 일정량의 쌀을 제외한 잔여 수확분의 쌀을 위탁영농비로 지급받는 계약을 체결하는 방식으로 위탁영농 사업을 영위하여 온 회사이고, 원고들은 D 합명회사의 사원들이다.

나. D 합명회사는 2007. 6.경 사원들에게 2007. 6. 15. 회사 휴업 등을 안건으로 한 회의의 소집 사실을 통보하고, 2007. 6. 15. 18:00경 당시 사원 총 6명 중 4명인 E, F, G, H가 참석한 가운데 참석 사원 전원의 찬성으로 회사의 휴업과 회원관리 및 농지임대에 관한 관리업무를 다른 회사에 위임하기로 하는 내용의 결의를 하였다.

다. 그 후 D 합명회사는 2007. 9. 28. 피고와 사이에 회원 및 회원이 소유한 농지의 관리업무를 위임하는 계약(이하 ‘이 사건 관리위임계약’이라고 한다)을 체결하였다.

[인정 근거] 다툼없는 사실, 갑 제3, 4호증의 기재, 변론 전체의 취지

2. 당사자들의 주장

가. 원고들의 주장 이 사건 관리위임계약은 실질적으로 영업양도에 해당하여 D 합명회사의 정관상 목적을 변경해야 하므로 상법 제204조에 따라 총사원의 동의를 얻어야 하는데 원고들은 이 사건 관리위임계약의 체결에 동의하지 않았으므로 이 사건 관리위임계약은 무효이다.

따라서 D 합명회사의 사원인 원고들은 합유물인 회사재산의 보존행위로서 피고로 하여금 D 합명회사에 위탁영농관리권을 반환함과 아울러 이 사건 각 토지를 인도할 것을 구한다.

나. 피고의 주장 이 사건 관리위임계약은 영업양도에 해당하지 않으므로 총사원의 동의가 필요하지 않고, 다만 합명회사의 업무집행에는 해당하여 총사원의 과반수로써 결정하여야 하는데 총사원 6명 중 4명이 이 사건...