1. 피고가 2014. 6. 16.에 한 액면 5,000원의 우선주 950,000주의 보통주 전환발행은 무효임을...

1. 기초사실

가. 원고는 피고의 보통주식 중 640,000주를 소유하고 있는 주주이고, 피고는 관광호텔업 및 관광객 이용시설업 등을 영위하는 회사이다.

나. 피고는 2008. 5. 17. 주주총회에서 발행주식의 총수 3,400,000주, 그 중 보통주식 1,600,000주와 우선주식 1,800,000주를 발행하는 결의(이하 ‘2008. 5. 17.자 발행’이라 한다)를 하고 이에 따라 2008. 5. 20. 정관변경 등기를 하였다.

그리고 보통주식 1,600,000주 중 60%인 960,000주 및 우선주식 1,800,000주는 명선개발 주식회사(이하 ‘명선개발’이라 한다)가 소유하고 있다.

다. 그런데 피고의 2009. 5. 15.자 정관 및 2009. 7. 1.자 개정 정관 이하 '피고 정관'이라 총칭한다

)에는 우선주식에 관하여 다음과 같이 규정하고 있다. 2009. 5. 15.자 정관 제8조(주식 및 주권의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다. ③ 기명식 우선주식은 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관하여 보통주식에 대해 우선적 내용이 있는 주식으로 할 수 있다. 제8조의2(제1종 우선주식의 수와 내용 ① 제1종 우선주식은 의결권이 없는 것으로 한다.

단, 우선주가 보통주로 전환되는 경우에는 전환 후의 보통주식은 보통주식 1주당 1개의 의결권을 갖게 된다.

② 우선주주는 발행가액을 기준으로 하여 연 0.1%의 금액을 우선하여 배당받는다.

③ 제1종 우선주식은 비참가적, 비누적적인 것으로 한다.

④ 우선주주는 회사에 대하여 우선주식의 상환을 청구할 수 있으며, 회사가 이에 동의하는 경우 회사는 회사의 이익범위 내에서 상환의무가 있다.

1. 상환가액은 우선주의 발행가액에 미지급된 배당금을 합산한 금액으로 한다.

2. 상환기간은 우선주식의 발행일로부터 20년째 되는 날, 회사 자산의 전부...