1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심...

1. 기초사실 G은 2007. 3. 25. H와 사이에 ‘원고 회사 주식 10,000주 전부를 대금 1억 원에 매수하는’ 내용의 주식양도양수계약을 체결함과 아울러 H로부터 ‘H는 원고 회사의 대표이사로서 모든 금융자금 및 은행통장에 들어오는 자금 일체를 G의 권한 안에서 결제하고 임의대로 사용하지 아니한다’는 등 취지의 합의서를 교부받았다.

원고는 숙박업 등을 사업목적으로 하는 회사로서 2007. 4. 3. I, J으로부터 이 사건 부동산을 대금 약 13억 원에 매수하여 2007. 5. 2. 원고 명의로 소유권이전등기를 마쳤다.

원고는 호텔을 운영하기 위하여 이 사건 부동산을 보수하고 리모델링을 하는 공사를 진행하였는데, 그 과정에서 G이 2007. 11. 23. H에게 ‘원고 회사의 운영권 일체를 H가 주관하여 운영하고 G은 권한을 포기한다’는 내용의 확인서(포기서)를 작성ㆍ교부하였다.

G은 그 얼마 후인 2007. 12.경 다른 형사사건으로 구속되었다

{서울고등법원 2009. 5. 13. 선고 2008노2988, 2009노283(병합) 사건에서 징역 5년을 선고받았고, 대법원에서 2009. 9. 10. G에 대한 검사의 상고가 기각되었다}. G의 처인 D는 2008. 1. 7. B의 도움을 받아 ‘H 등을 원고 회사의 이사에서 해임하고 D, G을 이사로 선임하는’ 내용의 임시주주총회의사록과 ’원고 회사의 대표이사를 H에서 D로 변경하는‘ 내용의 이사회 의사록을 작성하고서 같은 날 이에 따른 임원변경등기를 마쳤다.

B은 2008. 1. 7. 위 D로부터 원고 회사의 법인인감도장 등을 교부받아 ‘B이 원고로부터 이 사건 부동산을 매수하기로 예약하는’ 내용의 매매예약서를 작성하고서 2008. 1. 8. 이 사건 부동산에 관하여 B 명의로 소유권이전청구권가등기를 마쳤다

(이하 ‘이 사건 가등기’라 한다). H 등은 위와 같은 임원변경등기사실을...