원고의 항소를 기각한다.

항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심 판결을...

1. 기초사실 다음 사실은 갑 제3호증(가지번호를 포함한다, 이하 같다)의 각 기재에 변론 전체의 취지를 더하여 인정할 수 있다. 가.

주식회사 중앙교육진흥연구소(이하 ‘중앙교육’이라 한다) 중 교육사업 부분 재산이 2002. 8. 23.경 에듀토피아중앙교육 주식회사(이하 ‘이 사건 회사’라고 한다)로 분할ㆍ합병되었고, 이 사건 회사는 2005. 6. 30. 피고 회사로 합병되었다.

나. 원고는 2001년경부터 중앙교육으로부터 학습지를 공급받아 이를 판매하다가 위와 같이 중앙교육이 이 사건 회사로 합병된 이후에는 이 사건 회사로부터 학습지를 공급받아 판매하였다.

2. 원고 주장의 요지

가. 원고는 중앙교육과 이 사건 회사(이하 함께 부를 때는 ‘이 사건 회사 등’이라 한다)에게 학습지 대금을 선지급하고, 이 사건 회사 등으로부터 학습지를 공급받은 다음 그 공급량에 따라 차액을 정산하는 방식으로 거래하였다.

나. 원고가 이 사건 회사 등에게 지급한 대금은 2001년 5억 원, 2002년 8억 원, 2003년 12억 원, 2004년 4억 7,600만 원 등 합계 24억 7,600만 원이나, 이 사건 회사 등이 원고에게 공급한 학습지는 2002년경 합계 972,236,256원 상당(중앙교육의 266,326,102원 상당 이 사건 회사의 705,910,154원 상당), 2003년경 1,032,156,544원 상당, 2004년경 9,164,416원 상당 등 합계 2,013,557,216원 상당이다.

다. 따라서 이 사건 회사 등의 지위를 포괄승계한 피고는 원고에게 그 차액 상당의 부당이득금 462,442,784원(24억 7,600만 원 - 2,013,557,216원)과 그 지연손해금을 지급할 의무가 있다.

3. 판단

가. 인정사실 다음 사실은 당사자 사이에 다툼이 없거나, 갑 제1, 3, 10, 16, 20, 22 내지 32호증, 을 제4 내지 9, 11 내지 14, 16, 17, 18, 20 내지 23호증의 각 기재 및 제1심 증인 B, C, 당심 증인 D의 각...