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주문
1. 피고가 2018.4.13. 한 별지 목록 기재 전환사채 발행은 무효로 한다.
2. 소송비용은 피고가...
이유
1. 기초사실
가. 당사자의 지위 1) 피고는 1992. 4. 29. 자동차부품 제조 및 판매업 등을 목적으로 설립된 회사이다. 2) 원고는 2019. 3. 29. 피고의 사내이사로, 2018. 3. 30. 피고의 대표이사로 각 취임하였다가 2018. 9. 14. 대표이사에서 해임되었고, 현재는 피고의 사내이사로 등기되어 있다.
C, D는 2018. 3. 29. 피고의 사내이사로 취임하였고, C는 2018. 9. 10. 피고의 대표이사로 취임하였으며, 2017. 8. 21. E, F는 피고의 사외이사로, G은 피고의 감사로 각 취임하였다.
나. 전환사채의 발행 1) 피고는 2018. 1. 24. 개최된 이사회에서 사채의 권면금액 및 발행가액을 150억 원으로 정하여 전환사채(이하 ‘1차 전환사채’라 한다
)의 발행을 결의하였고, 2018. 1. 25. 1차 전환사채를 발행하였다. 1차 전환사채는 2018. 1. 25. 주식회사 H(이하 ‘H’이라 한다
)이 110억 원 상당을, 주식회사 I(이하 ‘I’라 한다
)가 40억 원 상당을 각 인수하였다. 2) 피고는 2018. 4. 13. 개최된 이사회(이하 ‘이 사건 이사회’라 한다)에서 별지 목록 기재와 같은 전환사채(이하 ‘이 사건 전환사채’라고 한다)의 발행을 결의하면서 사채의 배정 방법을 “신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적으로 제3자에게 배정”으로 정하였고, 같은 날 이 사건 전환사채를 발행하였다.
이 사건 전환사채는 2018. 4. 13. J이 21억 원 상당을, 주식회사 K 이하 'K'라 한다
)가 20억 원 상당을, L이 14억 원 상당을 각 인수하였다. [인정근거 다툼 없는 사실, 갑 제12, 13호증의 각 기재, 변론 전체의 취지
2. 원고의 주장 요지 이 사건 전환사채의 발행은 아래와 같은 이유로 무효 또는 부존재한다.
1) M과 N(이하 ‘M 등’이라 한다
은 ‘기업사냥’의 목적으로 피고를 인수하여 실질적으로 피고를 지배하던 자였는데...