1. 제1심 판결을 취소한다.

2. 원고의 피고에 대한 소를 각하한다.

3. 피고 승계참가인의 원고에...

1. 기초사실

가. 원고는 의료기관의 설치운영 등을 목적으로 하는 의료법상의 의료법인으로서 서울 동작구 D 소재 건물(아래에서 ‘이 사건 건물’이라고 한다)에서 E병원과 그 부설 장례식장을 운영하였다.

나. 원고의 대표권 있는 이사에 해당하는 이사장(원고 정관에 따르면 이사장 외의 이사는 대표권이 없다, 아래에서 구별이 필요하지 않은 한 ‘이사장’이라고 한다)으로 재직하던 F는 2010년 10월경 G에게 대금 45억 원에 원고의 이사장 지위와 운영권을 양도하되, 상호 분쟁이 있거나 대금 지급이 지체될 경우 원상회복을 위하여 G 명의의 이사장 사직서 및 신규 이사들의 사임서를 받기로 약정하였다.

다. F는 위 약정에 따라 G에게 원고의 이사장 지위와 운영권을 넘기기 위하여 2011. 1. 13. 동생 H을 통하여 ‘① 신임이사 영입의 건, ② 사업계획에 관한 건, ③ 기타 안건’을 안건으로 하여 2011. 1. 20.에 원고의 임시 이사회를 개최한다는 소집통지를 하였다. 라.

위 소집통지에 따라 2011. 1. 20. 개최된 원고의 이사회에는 F를 포함하여 당시 원고의 재직이사 5명 중 4명이 참석하였는데, 위 이사회에서 F는 이사 및 이사장 지위를 사임한다는 의사표시를 하였고, 새로운 이사장으로 G을 선임하는 내용을 포함하는 결의(아래에서 ‘이 사건 결의’라고 한다)가 이루어졌다.

F는 위 이사회 무렵 원고의 이사직을 사임한다는 내용이 담긴 2011. 1. 20.자 사임서를 원고에게 제출하였다.

마. 원고의 법인등기부에는 F가 2011. 1. 20. 대표권 있는 이사직에서 사임하고, G이 대표권 있는 유일한 이사로 취임하였다는 내용의 변경등기가 2011. 1. 21. 이루어졌다.

바. G이 약정과 달리 양수대금을 전혀 지급하지 않자, F는 원고를 상대로 하여 서울중앙지방법원...