상고를 모두 기각한다.

상고비용은 각자가 부담한다.

상고이유(상고이유서 제출기간이 경과한 후에 제출된 상고이유보충서의 기재는 상고이유를 보충하는 범위 내에서)에 대하여 판단한다.

1. 원고의 상고이유에 대한 판단 원심은 채택증거를 종합하여, ① 원고가 2003. 12. 29. 이사회를 개최하여 기존 임원 보수복지여비 규정(이하 ‘기존 임원보수규정’이라 한다)을 개정한 다음, 외자유치에 의한 지배구조 개편으로 2003년 11월경 중도 퇴임한 H 등의 임원들에게 2003년 외자유치 등을 통한 재무비율 개선에 대한 성과급을 지급하기로 하고, 개정된 임원보수규정을 적용하여 은행장이던 H에게 기본급의 270%를 지급하기로 하는 등 퇴직한 임원들에게 기본급의 120% 내지 270%의 성과급을 지급하기로 결의한 후 그에 따른 성과급을 지급한 사실, ② 2003. 12. 29. 당시 H은 이미 사직서를 제출한 상태였고, 나머지 임원들도 2003. 11. 무렵 사임한 사실, ③ 기존 임원보수규정 제2조는 임원의 보수 중 상무를 포함하여 사외이사 아닌 임원(이하 ‘상임임원’이라 한다)에 대하여는 별표 1에서 정한 기본급과 성과급을 지급하고, 사외이사에 대하여는 별표 2의 기본급을 지급한다고 규정하고, 제3조는 상임임원에 대한 성과급은 이사회에서 결정한 경영성과 평가에 따라 성과급 지급률 표(별표 1)에 의해 지급하되, 이 중 100분의 50은 원고 주식을 매입하여 재임시까지 보유하여야 하고, 매년 경영성과평가에 따른 부(-)의 성과급은 상임임원 본인의 해당연도 퇴직금에서 차감한다고 규정하고 있던 사실, ④ 반면 개정된 임원보수규정 제2조는 기존 임원보수규정의 위 별표 1 중 임원의 보수에 관한 부분을 삭제하면서, 임원의 보수는 기본급과 성과급 등으로 하되 이사의 보수는 주주총회에서 정한 한도 내에서...