1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 철도궤도공사업 등을 목적으로 하는 회사인 원고는 코넥스이앤씨 주식회사(이하 ‘코넥스이앤씨’라고만 한다)와 함께 공동이행방식의 공동수급체를 구성하여 한국철도시설공단이 발주하는 ‘B공사(제1차)’(이하 ‘이 사건 공사’라 한다)의 입찰에 참여하여 낙찰자로 결정되었다.

나. 코넥스이앤씨와 함께 이 사건 공사의 낙찰자로 결정된 원고는 한국철도시설공단으로부터 공사이행보증서 제출을 요구받자, 전문건설공제조합의 공사이행보증을 받기 위하여 토목건축공사업 및 산업설비 공사업 등을 목적으로 하는 회사인 피고에게 원고가 이 사건 공사에 관한 전문건설공제조합의 공사이행보증에 따라 전문건설공제조합에 부담하게 될 채무에 대한 연대보증을 요청하였다.

다. 이에 피고는 2014. 3. 3. 원고 및 원고의 주주인 C, D과 사이에 아래와 같은 내용을 포함한 투자약정(이하 ‘이 사건 투자약정’이라 한다)을 체결하였다.

피고는 C, D이 소유하고 있는 원고의 주식 합계 102,000주를 1주당 14,706원, 102,000주 합계 15억 원(100,000원 이하 버림)에 양수하고(다만, 위와 같이 양수한 주식의 명의자는 피고가 지정한다), 그 대금을 원고가 지정하는 계좌로 지급하는 방식으로 원고에게 투자한다.

원고는 피고가 지정하는 1인을 원고의 공동대표이사로 선임한다.

원고의 대표이사 E는 이 사건 투자약정 이후 피고가 지정한 공동대표이사와의 서면 합의 없이 원고의 채무와 관련된 의사결정을 할 수 없다.

원고는 이 사건 공사의 수급인 및 낙찰자로서 가지는 모든 행위와 권한을 피고에게 양도한다.

그에 따라 이 사건 공사대금은 피고에게 귀속되고, 한국철도시설공단으로부터의 공사대금 수령 등 모든 권한 또한 피고에게...