1. 원고의 항소 및 피고 주식회사 B의 항소를 모두 기각한다.

2. 항소비용은 각자 부담한다....

1. 기초사실

가. 당사자들의 지위 1) 원고는 자동차부품 제작업 등을 목적으로 설립된 회사이고, 피고 B는 자동차 및 전자부품 제작업 등을 목적으로 설립된 회사로서, 2009년경 회생절차를 거친 후에 사실상 원고의 사내 외주협력업체가 된 회사이다. 2) 피고 D은 원고와 피고 B를 실질적으로 운영하다가 2010. 12. 20.경 F(현재 원고의 대표이사)에게 원고의 지분과 경영권을 양도한 사람이고, 피고 C는 피고 D의 처로서 2014. 11. 18.경부터 2016. 3. 31.경까지 원고의 감사, 이사, 대표이사, 사내이사로 재직한 사람이며, 피고 E은 2008. 3. 3.부터 2010. 12. 28.까지 원고의 대표이사로 재직한 사람이다.

나. F과 피고 D의 약정 1) F은 2010. 9.경 피고 D으로부터 피고 B 및 원고의 지분과 경영권의 인수를 제안받고 피고 D과 교섭을 하던 중 2010. 11. 2.경 피고 D으로부터 원고의 차입금 현황이 기재된 서류를 교부받았는데, 위 서류에는 원고의 개인에 대한 채무 잔액이 2억 7,500만 원으로 기재되어 있었다. 2) F은 2010. 12. 20. G과 함께 원고가 발행한 10억 원의 전환사채를 인수하는 방식으로 피고 D으로부터 원고의 지분 및 경영권을 인수하여 2010. 12. 28. 원고의 대표이사로 취임하였고, 피고 D에게 원고의 영업 및 제조 부문에 관한 업무를 위임하였다.

3) 원고는 2011. 2. 9. 및 같은 달 10. 2차례에 걸쳐 피고 C의 계좌로 합계 115,000,000원을 송금하였다[위 1)항 기재 채무 잔액 2억 7,500만 원에서 위 송금액을 빼면 1억 6,000만 원이 된다]. 4) 피고 D은 2011. 5. 17. 원고의 H은행 계좌에서 1억 6,000만 원을 현금으로 인출하여 피고 C에게 지급하였다. 5) F과 피고 D은 2012. 4.경 원고의 지분정리 및 경영 전반에 관하여 아래와 같은 약정(이하 ‘이 사건 지분정리 약정’이라 한다)을 체결하였다....