1. 제1심판결을 취소한다.

2. 원고의 피고들에 대한 2015. 5. 15.자 투자계약에 기한 2019. 1. 1.부터...

1. 기초사실

가. 원고는 2015. 5. 15. 피고 B과 사이에 피고 B이 원고가 발행하는 신주를 3,268,875,000원에 인수하는 내용의 투자계약을 체결하였고, 같은 날 피고 C과 사이에 피고 C이 원고가 발행하는 신주를 560,625,000원에 인수하는 내용의 투자계약을 체결하였다

(이하 통칭하여 ‘이 사건 투자계약’이라 한다). 이 사건 투자계약의 주요 내용은 다음과 같다.

제2조 신주 발행 조건 1) 주식의 종류: 보통주 2) 액면가 대비 투자 배수: 34.5배수(액면 5,000원 주식을 주당 172,500원 인수) 3) 투자금액 사용처: 원고의 베트남 공장 증설 4) 신주발행 자금 입금 예정일: 2015. 5. 22. 5) 보통주 증자에 따른 등기일: 2015. 5. 29. 6) 무상증자:

가. 보통주 등기일로부터 3개월 이내 액면분할(액면가 500원) 및 130% 무상증자를 실시한다.

나. 단 상기 무상증자는 이 사건 투자계약 이외의 자본금 증가 이전에 반드시 실시해야 한다.

제3조 확약사항 1) 원고는 보통주 증자 후 2018. 12. 31.까지 코스닥 상장 신청을 목표로 한다. 단, 보통주 증자 후 2018. 12. 31.까지 코스닥 상장 신청을 못하는 경우에는 원고는 2019. 1. 1.부로 연 10%의 이자를 분기 단위로 정산하여 분기말 말일부터 15일 이내에 피고들이 지정하는 계좌에 입금해야 한다. 나. 이 사건 투자계약에 따라 피고들은 2015. 5. 21. 원고에게 주식인수대금 3,829,500,000원(피고 B 3,268,875,000원 피고 C 560,625,000원)을 납입하였고, 원고가 발행할 주식을 피고 B은 18,950주, 피고 C은 3,250주 각 인수하였다. 다. 그 후 원고는 2015. 7. 1.경 액면분할(1주당 액면가 500원 및 무상증자를 실시하였고, 이렇게 하여 피고 B은 435,850주, 피고 C은 74,750주를 보유하게 되었다. 라.

그런데 원고는 2018. 12. 31.까지 코스닥 상장을 신청하지 못하였다.

이에 피고들은...