1. 제1심판결을 취소한다.

2. 원고(선정당사자)의 청구를 모두 기각한다.

3. 소송총비용은...

기초사실

당사자 등 원고는 선정자 C, D의 아버지(이하 원고와 선정자들을 포함하여 ‘원고 등’이라 한다)이고, 피고는 주식회사 F(이하 ‘F’라 한다)의 대표이사이다.

E은 2003. 4.경 F에 입사하여 2005.경부터 자금업무를 관장하였고, 2006. 1. 6. 관리이사로 승진하여(2006. 1. 20. 등기) 자금 조달, 결산, 인사, 총무 등 F의 전반적인 업무를 실질적으로 담당하였다.

이 사건 계약의 체결 E은 2007. 10. 12. F 사무실에서, 원고와 선정자 C에게 2007년 수주예정현황자료, 매출계약에 의한 대금입금일정, 대차대조표, 손익계산서, 2007. 6. 30.자 자본금 및 주주현황표 등의 자료를 보여주면서 “F의 2007년 매출액은 80억 원에서 100억 원 사이로 예상되고, 2007. 11.~12.경에만 약 21억 9,000만 원을 입금 받을 예정이다. 2007년 실적이 너무 좋아서 2008년 상반기 아니면 늦어도 2008년도 하반기에는 IPO(기업공개) 상장이 될 것이다. 투자전문회사인 케이티비네트워크, 산업은행, 하나로텔레콤 같은 회사도 F의 주주이다.”라고 설명하면서 피고 소유의 F 주식을 매수할 것을 권유하였다.

그런데 실제로는 피고 소유의 F 주식 891,990주에 관하여 기술신용보증기금의 근질권이 설정된 상태이었고, F는 금융감독원으로부터 지정감사인 지정을 받지 못하였을 뿐만 아니라 자본 잠식 상태였으며, 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의한 2007년도 외부감사인의 감사보고서 및 감사인의 적정의견이 없었고, 2006년도 당기순손실이 1,488,712,051원으로 재무안정성이 매우 취약하였으며, 대출금 연체 및 소송사건 계류 등으로 인하여 신용등급이 위험 상태에 있는 등 상장요건을 구비하지 못하였다.

원고는 2007. 10. 15. E과 사이에 피고 소유의 F 주식 10만 주를 1억 5,000만 원에 매수하는...