1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

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1. 제1심 판결의 인용 이 법원이 이 사건에 관하여 설시할 이유는, 제1심 판결의 제3면 4행의 “항변하므로 살피건대”를 “항변한다”로 변경하고, 4행의 “피고가”부터 6행까지 부분을 아래 제2항과 같이 변경하는 이외에는 제1심 판결의 이유와 같으므로 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

2. 변경 부분 갑 제7, 9, 10호증, 을 제1호증의 각 기재에 변론 전체의 취지를 종합하여 인정되는 다음과 같은 사정, 즉 ① 피고는 2014. 2. 6.경 원고와 사이에 원고 등이 보유하고 있는 C 주식회사(이하 C라 한다)의 주식 및 경영권을 양수하기로 하는 내용의 주식 및 경영권 양수도 계약(이하 이 사건 양도계약이라 한다)을 체결한 점, ② 원고는 이 사건 양도계약에 따라 C의 주식 및 경영권 양도의무 등을 모두 이행하였고, 피고의 주장과 같이 세금 및 부외부채 등에 관한 보증 사항 등을 위반하거나, 사전에 피고의 서면 동의를 받지 아니하고 전환사채(이하 이 사건 전환사채라 한다)를 발행하고 전환을 하는 등으로 이 사건 양도계약을 위반한 사실이 없으므로, 원고가 피고에게 이 사건 양도계약에 따른 위약벌을 지급할 의무가 없다고 주장하고 있는 점, ③ 피고가 2014. 2. 6.경 이 사건 양도계약을 체결하고 원고로부터 C의 법인통장과 인감도장 등을 교부받은 다음 업무상 보관 중인 C 명의의 계좌에서 3,000,000,000원을 임의로 인출하여 사용함으로써 이를 횡령하였다는 내용의 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령)으로 기소되어 재판을 받고 있는 점, ④ 원고는 피고의 위 횡령 범행 이후 C를 정상화하기 위하여 상법과 C의 정관 규정에 따라 이 사건 전환사채를 발행한 것이라고 주장한 반면, 피고는 원고를 이 사건...