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주문
1. 피고들의 항소를 모두 기각한다.
2. 항소제기 이후의 소송총비용은 피고들이 부담한다....
이유
1. 인정사실
가. C과 피고들의 관계 피고 A은 C 주식회사(이하 ‘C’이라 한다)의 대표이사이고, C은 피고 주식회사 B(이하 ‘피고 회사’라 한다)의 주식 97.69%를 보유한 대주주이다.
나. C에 대한 회생절차 1) C은 원고 등에 대하여 채무를 부담하고 있던 중 대구지방법원 2008회합9호로 회생절차개시신청을 하였는데, 위 법원(이하 ‘회생법원’이라 한다
)은 2008. 7. 11. 회생절차개시결정을 하였고 피고 A을 C의 관리인으로 선임하였다. 2) 위와 같이 회생절차가 개시된 후 2008. 12. 22. C에 관한 관계인집회가 개최되어 회생계획안에 대한 결의가 이루어졌는데, 위 회생계획안은 C의 원고에 대한 2,890,612,742원의 채무를 포함한 금융기관에 대한 채무에 관하여 원금의 30%는 제5차년도(2013년)까지 거치하고 제6차년도(2014년)부터 제10차년도(2018년)까지 분할변제하고, 20%는 2014년부터 2018년까지 균등분할변제하며, 10%는 2018년 변제하는 계획이다.
나머지 70%는 채권액을 C의 주식으로 출자전환하는 방법으로 변제에 갈음하기로 하는 내용이었다.
회생법원은 같은 날 위 회생계획을 인가하는 결정을 하였다.
다. 주식매매계약의 체결 1) 원고는 2008. 12.경 피고 A과 사이에, 원고가 위 회생계획에 따라 출자전환의 형태로 인수하게 될 C의 보통주식(액면가액 10,000원) 50,585주(이하 ‘이 사건 주식’이라 한다
)를 매매대금은 ‘주당 순자산가치 또는 액면가액의 110%(11,000원) 중 큰 금액’으로 정하여 매도하는 내용의 계약(이하 ‘이 사건 주식매매계약’이라 한다
)을 체결하였고, 피고 회사는 피고 A의 원고에 대한 이 사건 주식매매계약에 따른 채무를 연대보증하였다. 이제1조 (대금지급에 관한 사항 피고 A은 C이 발행하고 원고가 소유하는 상기 주식을 인수하기로...