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[청구번호]
조심 2018전4486 (2019.10.29)
[세 목]
증여
[결정유형]
기각
[결정요지]
합병에 따른 이익의 증여에 대한 이익 계산방법은 상증법 제38조 및 같은 법 시행령 제28조에 규정하고 있는데, 계산요소인 주식수를 합병후 존속법인의 주식수, 합병당사법인의 합병전･후 주식수, 합병당사법인의 대주주의 합병후 주식수라고만 규정하고 있을 뿐 주식의 종류를 구분하여 달리 규정하고 있지 아니한 점 등에 비추어 처분청이 청구인들에게 합병으로 인한 증여이익이 발생한 것으로 보아 증여재산가액을 산정하여 이 건 증여세를 과세한 처분은 잘못이 없다고 판단됨
[주 문]
심판청구를 기각한다.
[이 유]
1. 처분개요
가. 비상장법인인 OOO(이하 “합병법인”이라 한다)과 비상장법인인 OOO(이하 “피합병법인”이라 하고, 합병법인과 함께 “합병당사법인”이라 한다)은 2015.9.1. 합병계약을 체결하고 대차대조표를 공시한 후 2015.9.21. 주주총회 특별결의를 거쳐 2015.11.1. 합병(OOO, 이하 “쟁점합병”이라 한다)을 하였다.
나. 합병당사법인은 쟁점합병을 함에 있어 합병비율을 1:16.3518(합병법인의 1주당 평가액 OOO, 피합병법인의 1주당 평가액 OOO)로 결정하여 피합병법인의 주주에게 자기주식 OOO(이하 “쟁점자기주식”이라 한다)와 신주 OOO를 합한 총 OOO를 합병신주로 교부하였다.
다. 처분청은 2018.2.5.～2018.4.13. 합병당사법인과 청구인들에 대한 주식변동조사를 실시한 결과, 쟁점합병으로 인한 정당한 합병비율을 1:14.3739(합병법인의 1주당 평가액 OOO, 피합병법인의 1주당 평가액 OOO)로 보고 피합병법인의 1주당 평가액이 과다 평가되어 피합병법인의 주주인 청구인들이 불공정합병으로 인하여 경제적 이익을 분여받은 것으로 보아 「상속세 및 증여세법」(이하 “상증법”이라 한다) 제38조를 적용하여 피합병법인의 주주인 청구인들에게 분여한 이익 OOO에 대한 2015.12.1. 증여분 증여세 합계 OOO을 2018.8.3. 청구인들에게 결정･고지하였다.
라. 청구인들은 이에 불복하여 2018.10.11. 심판청구를 제기하였다.
2. 청구인들 주장 및 처분청 의견
가. 청구인들 주장
(1) 처분청의 조사내용을 분석하면 아래의 내용들을 알 수 있다.
(가) 처분청은 청구인들이 분여받은 이익을 아래 ＜표1＞과 같이 하여 이 건 증여세를 과세하였는바, 처분청이 산정한 합병비율과 합병후 주식수(자기주식수를 차감한 후 주식수)를 적용하여, 합병 후 합병당사법인의 주주가 보유한 주식가치(분여이익)를 계산하면 분여이익은 아래 ＜표2＞와 같이 나타난다.
＜표1＞ 청구인들이 분여받은 이익 내역
＜표2＞ 처분청의 합병비율을 적용하여 산출한 주주별 분여이익
(나) ＜표2＞를 보면, 합병법인의 주주인 OOO 외 1인은 OOO, 피합병법인의 주주인 OOO외 3인은 OOO의 주식가치가 증가함에 따라 합병당사법인 주주 모두가 이익을 분여받았는바, 이는 합병법인이 보유하던 자기주식을 피합병법인의 주주에게 합병대가로 교부함으로써 합병후 주식수가 감소되고, 자기주식가액 OOO은 합병당사법인의 주주 모두에게 배분되어 주식가치가 상승하였기 때문이다.
(다) 처분청의 의견대로 피합병법인의 주주들에게 이익의 분여가 발생하려면 합병후 합병법인의 주주인 OOO는 OOO, OOO은 OOO, 자기주식은 OOO 만큼 주식가치가 감소하여야 하나, 오히려 합병법인의 주주인 OOO와 OOO은 주식의 가치가 증가하였으므로 그 증가한 만큼은 피합병법인의 주주에게 이익을 분여한 것이 아니다.
(라) 상증법 제38조(합병에 따른 이익의 증여) 규정은 합병당사법인의 주주 상호 간에 분여한 이익에 대하여 과세를 하는 것인데 위에서 살펴본바와 같이 증여자와 수증자 간의 이익분여가 없는 것이 확인됨에도 처분청은 피합병법인의 주식가치평가액 OOO에 단순히 그 주주의 지분율을 곱하여 분여이익을 계산하였다.
(2) 불공정합병에 따라 합병법인의 주주들도 합병후 1주당 OOO의 주식가치가 상승하였다.
불공정합병이 발생하는 이유는 처분청이 결정한 합병당사법인의 합병 전 1주당 평가액과 합병비율이 합병당사법인이 합병시 적용한 비율과 달라짐에 따른 것으로 그 이유는 2가지로 나눌 수 있다.
첫째, 합병법인은 피합병법인의 주주에게 합병법인의 주식을 1주당 OOO를 배정하여야 하나 1주당 OOO를 배정하여, 1주당 OOO를 초과배정OOO함으로써 불공정합병에 해당되어 이익의 분여가 발생하였다.
둘째, 상증법 시행령 제28조 제3항 제1호에 따라 주가가 과대평가된 피합병법인의 분여이익을 계산하면
OOO이 산출(피합병법인의 주주는 합병으로 인해 1주당 OOO의 주식가치가 상승)되는바, 즉, 처분청이 계상한 분여이익 OOO(증여가액)이 산출되려면 합병법인의 주주는 합병 후 1주당 최소 OOO 이상의 주식가치가 감소하여야만 이익의 분여가 발생하였다고 할 수 있으나, 합병법인의 주주 OOO 외 1인은 합병으로 인해 합병 후 보유주식의 가치가 OOO 상승하였다.
(3) 불공정합병에 따른 정당한 분여이익은 아래와 같이 계산되어야 한다.
(가) 합병대가로 자기주식을 교부한 경우의 “합병 후 주식수”를 보면, 합병법인의 주식수는 당초 OOO에서 OOO 감소하여 OOO가 되고, 피합병법인의 주주에게는 OOO가교부되어 전체 주식수는 OOO가 되는바, 이를 근거로 합병 전․후의 1주당가액을 비교하면,
합병전 1주당 환산가액은 OOO으로 계산되어 합병 후 1주당 가액이 합병전과 비교하여 OOO 가치가 증가하였음을 알 수 있고, 이와 같이 합병당사법인이 공정한 합병비율에 따라 합병을 하였다면, 합병 후 주식수가 합병전 주식 수 보다 감소한 경우 합병당사법인의 주주 모두에게 동일한 비율OOO로 주식가치가 증가된다.
즉, 합병법인의 주주는 합병 후 자기주식의 감소로 인해 OOO의 주식가치가 증가하였고, 피합병법인의 주주는 OOO의 주식가치가 증가하였음을 알 수 있는바, 이는 자기주식 OOO이 동일한 비율로 합병당사법인의 주주에게 배분되었음을 입증한다.
(나) 그러나, 합병당사법인은 합병대가로 피합병법인 1주당 합병법인 OOO를 교부함으로써, 합병 후 합병당사법인의 주주가 자기주식의 감소로 분여 받은 이익은 OOO이 되었고, 피합병법인의 주주가 분여받은 이익은 OOO이 되었는바, 따라서, 합병법인은 공정한 합병일 경우 이익증가액이 OOO임에도 불공정합병으로 OOO만 주식가치가 증가하여 결과적으로 OOO의 이익을 분여하였고, 피합병법인은 공정한 합병일 경우 이익증가액은 OOO임에도 불공정합병으로 OOO의 주식가치가 증가하여 결과적으로 OOO의 이익을 분여받게 된 것이다.
(다) 처분청이 산정한 공정한 합병비율로 합병을 하고 합병법인이 보유하던 자기주식을 합병대가로 교부한 경우 합병당사법인의 모든 주주는 합병으로 인해 합병 후 1주당 가치가 OOO(공정가치) 상승함을 알 수 있는데, 불공정합병으로 합병법인의 주주는 1주당 OOO의 가치가 상승하였으나 공정가치 OOO보다 OOO이 감소하였고, 피합병법인의 주주는 1주당 OOO의 가치가 상승하여 공정가치 OOO보다 OOO이 증가하였음을 알 수 있다.
이를 근거로 합병법인의 주주가 피합병법인의 주주에게 분여한 이익을 계산하면 합병법인의 주주인 OOO 외 1인은 OOO의 이익을 분여하였고, 피합병법인의 주주인 청구인들은 OOO의 이익을 분여받았음을 확인할 수 있다.
(라) 따라서 처분청이 산정한 분여이익은 법리를 오해하여 비롯된 것이므로 처분청이 산정한 분여이익 OOO에서 실질적인 분여이익 OOO을 차감한 OOO에 대한 증여세는 취소되어야 한다.
나. 처분청 의견
(1) 상증법 시행령 제28조에 합병 후 1주당 주식을 평가 시에는 “합병 후 신설 또는 존속법인의 주식 등의 수” 즉 “등기부상 주식수”라고 되어있을 뿐, 법인이 증여자가 될 수 없다거나 자본거래이므로 증여가액에서 제외한다거나 등 자기주식 교부 관련해서는 어떠한 예외조항이 없음에도 청구인들은 법문을 그대로 해석․적용하지 않고 확대 해석하고 있다.
(2) 청구인들은 합병신주 대신 쟁점자기주식을 교부한 것은 합병신주를 발행한 후 쟁점자기주식을 소각한 것과 경제적 실질이 동일하기 때문에 합병 후 존속하는 법인의 주식 수 산정시 OOO가 아닌 OOO로 하거나, 합병 과정에서 감소한 쟁점자기주식의 수와 비례하여 자기주식의 가액을 합병 전 평가한 합병법인의 주식 등의 가액에서 차감하는 방법으로 산정하여야 한다고 주장하나, 합병법인은 쟁점자기주식을 소각 목적이 아닌 일시보유 목적으로 취득하였는데 소각과 경제적 실질이 동일하다는 자의적인 논리로 확대 해석하고 있다.
(3) 따라서 상증법 시행령 제28조 제5항 제2호에서 “주가가 과대평가된 합병당사법인의 합병직전 주식 등의 가액과 주가가 과소평가된 합병당사법인의 합병직전 주식 등의 가액을 합한 가액을 합병 후 신설 또는 존속하는 법인의 주식 등의 수로 나눈 가액” 이라고 규정하고 있을 뿐 합병 후 신설 또는 존속하는 법인의 주식 수에 대하여 달리 규정하고 있지 않은 점, 조세법률주의 원칙 상 조세법규의 해석은 특별한 사정이 없는 한 법문대로 해석할 것이고 합리적 이유없이 확장 해석하거나 유추 해석하는 것은 허용되지 않는 점, 소각과 경제적 실질이 동일하다는 논리는 본 건 법문을 오인․확대 해석하고 있는 점, 실제 합병법인의 합병 후 발행주식 총수는 합병대가로 쟁점자기주식을 피합병주주에게 지급함으로써 동 주식 수 만큼 감소한 것이 분명한 점 등을 종합할 때 합병 후 주식 수를 등기부상 주식 수인 OOO로 하여 합병 후 1주당 가액을 평가한 후 증여재산가액을 산정한 것은 정당하다.
3. 심리 및 판단
가. 쟁점
불공정합병으로 인하여 피합병법인의 주주인 청구인들이 분여받은 이익 산정에 잘못이 있다는 청구주장의 당부
나. 관련 법률 : ＜별지＞ 기재
다. 사실관계 및 판단
(1) 청구인들과 처분청들이 제출한 심리자료에 의하면 다음의 내용들이 확인된다.
(가) 합병법인(OOO)은 2014.4.7. 임시 주주총회(2014.1.7.)를 거쳐 경영상 목적 등 자기주식을 보유 후 재매각을 목적으로 대주주 OOO로부터 쟁점자기주식OOO를 1주당 OOO에 취득(총 취득가액 OOO)하였다.
(나) 합병당사법인 OOO(갑)과 OOO(을)은 2015.9.1. 갑이 을을 흡수합병하는 내용의 합병계약을 아래와 같이 체결하였다.
OOO
(다) 2015년 10월 작성된 합병검토보고서상의 주요 내용은 아래와 같다.
1) 합병법인 및 피합병법인의 주주 구성 현황
2) 합병전 1주당 평가액 및 합병비율 산정근거
3) 합병법인의 합병 후 주주 현황
(라) 합병법인의 법인등기부등본에 의하면 2015.12.1. 합병등기되었고 발행주식의 총수가 OOO로 기재되어 있다.
(마) 처분청은 상증법 시행령 제28조 제5항 제2호에 따라 아래와 같이 증여재산가액을 OOO으로 산정하였는데, 이 중 피합병법인의 대주주이면서 합병법인의 대주주이기도 한 OOO와 OOO 본인으로부터의 증여이익을 차감한 OOO을 청구인들의 증여재산가액으로 하여 이 건 증여세를 과세하였다.
(2) 한편, 쟁점합병의 공정한 합병비율이 1:14.3738이라는 것에 대하여는 청구인들과 처분청 간에 다툼이 없다.
(3) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여 살펴본다.
(가) 조세법률주의의 원칙상 조세법규의 해석은 특별한 사정이 없는한 법문대로 해석하여야 하고 합리적 이유 없이 확장해석하거나 유추해석하는 것은 허용되지 않는다 할 것이다.
(나) 합병에 따른 이익의 증여에 대한 이익 계산방법은 상증법 제38조 및 같은 법 시행령 제28조에 규정하고 있는데, 계산요소인 주식수를 합병후 존속법인의 주식수, 합병당사법인의 합병전･후 주식수, 합병당사법인의 대주주의 합병후 주식수라고만 규정하고 있을 뿐 주식의 종류를 구분하여 달리 규정하고 있지 아니한 점, 합병계약서 및 합병검토보고서 등에서 합병으로 인하여 회사가 발행하는 주식의 총수를 OOO로 하고 있고 피합병법인의 주주에게 교부될 OOO 중 OOO를 합병법인의 자기주식으로 하고 있는 점, 이에 처분청은 이 건 불공정합병과 관련하여 증여재산가액을 산정함에 있어 합병후 존속법인의 주식수는 법인등기부등본 등에서 확인된 OOO로, 합병전 합병법인의 주식수는 OOO(자기주식 포함)로 하여 합병전･후의 1주당 평가액을 계산하였는데 그 산정방식에 달리 잘못이 없어 보이는 점, 합병법인이 쟁점자기주식을 일시 보유 목적으로 취득하였다가 합병으로 인하여 피합병법인의 주주들에게 합병대가로 교부하였다 하여 청구주장과 같이 자기주식 교부와 관련된 이익을 전체 분여이익에서 제외할만한 뚜렷한 상관관계를 찾기 어려운 점 등에 비추어 처분청이 청구인들에게 합병으로 인한 증여이익이 발생한 것으로 보아 증여재산가액을 산정하여 이 건 증여세를 과세한 처분은 잘못이 없다고 판단된다.
4. 결론
이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 없으므로 「국세기본법」제81조 및 제65조 제1항 제2호에 의하여 주문과 같이 결정한다.
＜별지＞ 관련 법령
제38조(합병에 따른 이익의 증여) ① 대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 법인의 합병(분할합병을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)으로 인하여 소멸하거나 흡수되는 법인 또는 신설되거나 존속하는 법인[이하 "합병당사법인"(合倂當事法人)이라 한다]의 주주(출자자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)로서 대통령령으로 정하는 대주주(이하 제39조의2에서 "대주주"라 한다)가 합병으로 인하여 대통령령으로 정하는 이익을 받은 경우에는 그 합병일(합병등기를 한 날을 말한다)에 그 이익에 상당하는 금액을 그 이익을 얻은 자의 증여재산가액으로 한다.
② 제1항에 따른 이익에 상당하는 금액은 합병당사법인의 주주가 소유하는 주식 또는 지분에 대하여 합병 직후와 합병 직전을 기준으로 대통령령으로 정하는 바에 따라 평가한 가액의 차액으로 한다.
제60조(평가의 원칙 등) ① 이 법에 따라 상속세나 증여세가 부과되는 재산의 가액은 상속개시일 또는 증여일(이하 "평가기준일"이라 한다) 현재의 시가(時價)에 따른다. 이 경우 제63조 제1항 제1호 가목 및 나목에 규정된 평가방법으로 평가한 가액(제63조 제2항에 해당하는 경우는 제외한다)을 시가로 본다.
② 제1항에 따른 시가는 불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액으로 하고 수용가격·공매가격 및 감정가격 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것을 포함한다.
③ 제1항을 적용할 때 시가를 산정하기 어려운 경우에는 해당 재산의 종류, 규모, 거래 상황 등을 고려하여 제61조부터 제65조까지에 규정된 방법으로 평가한 가액을 시가로 본다.
제63조(유가증권 등의 평가) ① 유가증권 등의 평가는 다음 각 호의 어느 하나에서 정하는 방법으로 한다.
1. 주식 및 출자지분의 평가
다. 나목 외의 주식 및 출자지분으로서 거래소에 상장되지 아니한 주식 및 출자지분은 해당 법인의 자산 및 수익 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다.
제28조(합병에 따른 이익의 계산방법 등) ① 법 제38조 제1항에서 "대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 법인의 합병"이란 합병등기일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 개시일(그 개시일이 서로 다른 법인이 합병한 경우에는 먼저 개시한 날을 말한다)부터 합병등기일까지의 기간 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인간의 합병을 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인 간의 합병 중 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인이 다른 법인과 같은 법 제165조의4 및 같은 법 시행령 제176조의5에 따라 하는 합병은 특수관계에 있는 법인 간의 합병으로 보지 아니한다.
1. 「법인세법 시행령」 제87조 제1항에 규정된 특수관계에 있는 법인
2. 제12조의2 제1항 제3호 나목에 규정된 법인
3. 동일인이 임원의 임면권의 행사 또는 사업방침의 결정등을 통하여 합병당사법인(합병으로 인하여 소멸·흡수되는 법인 또는 신설·존속하는 법인을 말한다. 이하 같다)의 경영에 대하여 영향력을 행사하고 있다고 인정되는 관계에 있는 법인
② 법 제38조 제1항에서 "대통령령으로 정하는 대주주"란 해당 주주등의 지분 및 그의 특수관계인의 지분을 포함하여 해당 법인의 발행주식총수등의 100분의 1 이상을 소유하고 있거나 소유하고 있는 주식등의 액면가액이 3억원 이상인 주주등을 말한다.
③ 법 제38조 제1항에서 "대통령령으로 정하는 이익"이란 다음 각 호의 이익을 말한다. 이 경우 이익을 증여한 자가 제2항에 따른 대주주 외의 주주로서 2인 이상인 경우에는 주주 1인으로부터 이익을 얻은 것으로 본다.
1. 가목의 규정에 의한 가액에서 나목의 규정에 의하여 계산한 가액을 차감한 금액이 가목의 규정에 의한 가액의 100분의 30이상 차이가 있는 경우의 당해 이익
가. 합병후 신설 또는 존속하는 법인의 1주당 평가가액
나. 주가가 과대평가된 합병당사법인의 1주당 평가가액×(주가가 과대평가된 합병당사법인의 합병전 주식수÷주가가 과대평가된 합병당사법인의 합병후 주식수)
2. 제4항의 규정에 의한 차액이 3억원이상인 경우의 당해이익
3. 합병당사법인의 1주당 평가가액이 액면가액(합병대가가 액면가액에 미달하는 경우에는 당해 합병대가를 말한다)에 미달하는 경우로서 그 평가가액을 초과하여 합병대가를 주식등외의 재산으로 지급한 경우에는 액면가액에서 그 평가가액을 차감한 가액에 합병당사법인의 대주주(제2항에 규정된 대주주를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 주식수를 곱한 금액이 3억원이상인 경우의 당해이익
④ 법 제38조 제2항의 규정에 의한 평가가액의 차액은 다음의 산식에 의한다.
(제3항 제1호 가목의 가액-제3항 제1호 나목의 가액)×주가가 과대평가된 합병당사법인의 대주주의 합병후 주식수
⑤ 제3항 제1호 가목을 적용할 때 합병 후 신설 또는 존속하는 법인의 1주당 평가가액은 합병 후 신설 또는 존속하는 법인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인으로서 그 주권이 같은 법에 따른 증권시장에서 거래되는 법인(이하 "주권상장법인등"이라 한다)인 경우에는 다음 각 호의 가액 중 적은 가액으로 하며, 그외의 법인인 경우에는 제2호의 가액으로 한다.
1. 법 제63조 제1항 제1호 가목 및 나목의 규정에 의하여 평가한 가액
2. 주가가 과대평가된 합병당사법인의 합병직전 주식가액과 주가가 과소평가된 합병당사법인의 합병직전 주식가액을 합한 가액을 합병후 신설 또는 존속하는 법인의 주식수로 나눈 가액. 이 경우 합병직전 주식가액의 평가기준일은 「상법」 제522조의2에 따른 대차대조표 공시일 또는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 같은 법 시행령 제129조에 따라 합병의 증권신고서를 제출한 날 중 빠른 날(주권상장법인등에 해당하지 아니하는 법인인 경우에는 「상법」 제522조의2에 따른 대차대조표 공시일)로 한다.
⑥ 제3항 제1호 나목의 규정에 의한 1주당 평가가액과 제5항의 규정에 의한 합병직전 주식가액은 법 제60조 및 법 제63조의 규정에 의하여 평가한 가액에 의한다. 다만, 주권상장법인등의 경우 법 제60조 및 법 제63조 제1항 제1호 다목의 평가방법에 의한 평가가액의 차액(제4항의 산식에 의하여 계산한 차액을 말한다. 이하 이 항에서 같다)이 법 제60조, 법 제63조 제1항 제1호 가목 및 나목의 평가방법에 의한 평가가액의 차액보다 적게 되는 때에는 법 제60조 및 법 제63조 제1항 제1호 다목의 방법에 의하여 평가할 수 있다.
제54조(비상장주식의 평가) ① 법 제63조 제1항 제1호 다목에 따른 거래소에 상장되지 아니한 주식 및 출자지분(이하 이 조 및 제56조의2에서 "비상장주식"이라 한다)은 다음의 산식에 따라 평가한 가액(이하 "순손익가치"라 한다)과 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율로 가중평균한 가액으로 한다. 다만, 부동산과다보유법인( 「소득세법 시행령」 제158조제1항제1호 가목에 해당하는 법인을 말한다)의 경우에는 1주당 순손익가치와 순자산가치의 비율을 각각 2와 3으로 한다.
1주당 가액 ＝ 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액 ÷ 금융회사등이 보증한 3년만기회사채의 유통수익률을 감안하여 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이자율(이하 "순손익가치환원율"이라 한다)
② 제1항의 규정에 의한 1주당 순자산가치는 다음의 산식에 의하여 평가한 가액으로 한다.
1주당 가액 ＝ 당해법인의 순자산가액 ÷ 발행주식총수(이하 "순자산가치"라 한다)
제55조(순자산가액의 계산방법) ① 제54조제2항의 규정에 의한 순자산가액은 평가기준일 현재 당해 법인의 자산을 법 제60조 내지 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액에서 부채를 차감한 가액으로 하며, 순자산가액이 0원 이하인 경우에는 0원으로 한다. 이 경우 당해 법인의 자산을 법 제60조제3항 및 법 제66조의 규정에 의하여 평가한 가액이 장부가액(취득가액에서 감가상각비를 차감한 가액을 말한다. 이하 이 항에서 같다)보다 적은 경우에는 장부가액으로 하되, 장부가액보다 적은 정당한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.