1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실

가. 주식회사 E(이하 ‘E’이라 한다)은 부동산의 개발, 분양, 임대, 투자, 운영사업 등을 목적으로 2011. 11. 3. 설립된 법인이고, 설립 당시 이 사건 회사의 주주는 피고(58,500주, 지분율 32.5%, 이하 ‘이 사건 주식’이라 한다)와 원고 A(40,500주, 지분율 22.5%), C(40,500주, 지분율 22.5%), B(40,500주, 지분율 22.5%)로 구성되어 있었으며, 피고는 위 설립 당시부터 E의 대표이사로 근무하였다.

나. 피고와 원고들은 운영자금을 추가로 조달하는 문제 등에 관하여 의견을 달리하였고, 이로 인해 피고는 2014. 5. 7. 원고들과 사이에 피고가 이 사건 주식 및 E에 대한 대여금 채권(이하 ‘이 사건 채권’이라 한다)을 양도하고, 대표이사직을 사임하는 내용의 지분 양도양수계약(이하 ‘이 사건 계약‘이라 한다)을 체결하였고, 그 주요 내용은 다음과 같다.

제2조 계약의 범위 2014. 5. 7. 현재 피고가 보유하고 있는 E의 지분 전부와 E에 대한 대여금 및 그에 수반한 권리 일체를 원고들에게 양도하고 양도대금의 가액 및 지급시기와 방법 등을 약정한다.

제3조 양수도 금액 피고가 보유하고 있는 E의 지분 전부와 대여금 전액 그리고 자문료 및 분양수수료 금액으로 하고 각각의 가액은 다음 각항의 합계액으로 하기로 한다.

1. E의 지분에 대한 양도가액은 금이억원정(\200,000,000)으로 한다.

2. E에 대한 대여금 가액은 일금사억사천사백오십만원정(\444,500,000)으로 한다.

3. 자문료 및 분양수수료 금액은 금일십이억팔천구백만원정(\1,289,000,000)으로 한다.

제4조 양수도 금액의 지급시기 및 방법 피고의 지분 및 대여금 그리고 자문료 및 분양수수료의 지급은 다음 각 항의 절차대로 지급하기로 한다.

단, 각 항의 정함에도 불구하고 납부세액이 발생하는 경우 그...