1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심...

1. 기초사실 이 법원이 이 부분에 관하여 설시할 이유는, 제1심 판결문 제4쪽 제19행 다음에 "제10조 특약사항, 3 양도인은 본 계약 제3조 제4항이 완료시 대상회사의 경영권 이전을 즉시 이행하여야 하며, 거래주식은 양도인과 양수인이 별도의 합의하여 주식매매계약서를 체결하기로 한다.

”고 추가로 기재하고, 제5쪽 제8행의 “N”을 “P"으로 고치는 것 이외에는 제1심 판결 이유 해당 부분 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

2. 주장 및 판단

가. 당사자들의 주장 1) 원고의 주장 원고는 이 사건 협약에 따라 D와 C 전시물 제작설치공사에 관한 하도급계약을 체결할 의무를 다하였으므로, 피고는 이 사건 협약 제2조 제4항 가.목에서 정한 바에 따라 원고가 지정하는 자에게 이 사건 주식을 무상으로 양도할 의무가 있다. 그런데 피고는 이 사건 협약과 별도로 체결된 이 사건 주식양수도계약에 따라 F에게 이 사건 주식을 양도하였고, 더욱이 F이 원고 회사에 대한 경영권 및 이 사건 협약에 따른 주식 양수인을 지정할 권한을 상실한 2014. 2.경 이후에 F 의 요구로 F에게 이 사건 주식을 양도하였으므로, 이 사건 협약에 따른 피고의 원고에 대한 이 사건 주식양도 의무는 이행불능이 되었다. 한편, 이 사건 주식양수도계약에서 정한 원고 회사의 주식 20만 주에 대한 매매대금은 43억 원(= 가지급금 24억 원 18억 원 변경된 잔금 1억 원)이고, 그 중 이 사건 주식에 해당하는 매매대금은 4억 3,000만 원(43억 원 × 2만 주/20만 주 이므로, 피고는 원고에게, 피고가 이 사건 주식을 F에게 처분함으로써 대상으로 취득한 이 사건 주식의 매매대금 상당액인 4억 3,000만 원 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가...