원심판결

중 피고들 패소부분을 파기하고, 이 부분 사건을 서울고등법원에 환송한다.

상고이유를 판단한다.

1. 주식매매계약 체결 경위와 진술 및 보증 조항의 주요 내용

가. 원고들을 비롯한 23개 회사(이하 ‘매수인들’이라 한다)는 원고 금호산업 주식회사를 중심으로 금호아시아나 컨소시엄을 구성하고, 피고들이 소유한 주식회사 대우건설(이하 ‘대우건설’이라고 한다) 주식의 매각절차에 참여하여 우선협상대상자로 선정되었다.

매도인대표인 피고 한국자산관리공사(이하 ‘피고 공사’라고 한다)와 매수인대표인 원고 금호산업 주식회사는 2006. 6. 29. 대우건설 주식매매 양해각서를 체결한 뒤 인수가격 등에 관한 협의를 거쳤다.

나. 매수인들은 2006. 11. 15. 피고들과 대우건설의 기명식 보통주식 244,665,611주를 매매대금 6,425,524,214,379원에 매매하는 계약(이하 ‘이 사건 주식매매계약’이라고 한다)을 체결하였다.

다. 이 사건 주식매매계약에서 대상회사(대우건설을 말한다)에 관한 매도인들의 진술 및 보증과 그에 따른 손해배상을 규정한 주요 조항은 다음과 같다.

제14조 대상회사에 대한 매도인들의 진술 및 보증 매도인들은 제14.1조, 제14.4조, 제14.6조, 제14.7조, 제14.10조에서 규정된 사항들이 매도인대표 이사들 및 대상회사의 이사들이 인지하였거나 또는 인지하고 있어야 하는 범위 내에서, 제14.2조, 제14.3조, 제14.5조, 제14.8조, 제14.9조에서 규정된 사항들이 매도인대표 이사들이 인지하였거나 또는 인지하고 있어야 하는 범위 내에서, 효력발생일 및 계약종결일(2006. 12. 15.을 말한다) 현재 진실하고 정확하다는 점을 매수인들에게 진술 및 보증한다.

14.1 대상회사는 대한민국 법률에 따라 적법하게 설립되어 유효하게 존속하며, 분할 전 회사로부터 분할과 관련하여 공시된 분할의 방법과 그에 따른 분할의 절차를...