회사의 권리능력은 회사의 설립근거가 된 법률과 회사의 정관상의 목적에 의하여 제한되나 그 목적범위 내의 행위라 함은 정관에 명시된 목적 자체에 국한되는 것이 아니라 그 목적을 수행하는 데 있어 직접, 간접으로 필요한 행위는 모두 포함되고 목적수행에 필요한지의 여부는 행위의 객관적 성질에 따라 판단할 것이고 행위자의 주관적, 구체적 의사에 따라 판단할 것은 아니다 ( 대법원 1987. 12. 8. 선고 86다카1230 판결 , 대법원 1988. 1. 19. 선고 86다카1384 판결 등 참조).

원심판결 이유 및 제출된 증거에 의하여 알 수 있는 다음과 같은 사정, 즉 원고는 영리를 목적으로 하는 상법상의 합자회사로서 그 정관에서 목적을 이 사건 토지 위에 존재하는 시장건물의 관리업무로 한정하고 있지 아니하여 이 사건 토지를 매도한 후 새로 시장건물을 매수하는 등의 방법으로 계속하여 존속할 수도 있을 것이므로 이 사건 토지를 매도하는 행위가 원고의 목적범위 내에 포함되지 않는다고 단정하기 어려운 점, 특히 이 사건 토지를 매도할 당시 이미 이 사건 토지에 관한 경매절차에서 매각허가결정이 되어 사실상 소유권을 상실한 상태였던 점, 이와 같은 상태에서 원고의 요청에 의하여 매각허가를 받은 피고 1 주식회사와 사이에 이 사건 토지에 관한 매매계약이 체결된 점, 그 후 피고 1 주식회사는 이 사건 토지를 담보로 피고들 보조참가인으로부터 15억 원을 대출받았을 뿐만 아니라 피고 2 주식회사와 부동산담보신탁계약을 체결하고 그에 따라 이 사건 토지에 관하여 피고 2 주식회사 앞으로 위 신탁계약을 원인으로 한 소유권이전등기를 마치는 등 이 사건 토지를 둘러싼 다수의 법률관계가 형성되어 있어 거래안전의 보호가 강하게 요구되는 점 등에 비추어 보면, 원고의 대표사원인 소외인이 피고 1 주식회사에게 이 사건 토지를 매도한 행위는 원고의 목적을 수행하는 데 있어 직접, 간접으로 필요한 행위에 해당한다고 봄이 상당하다.

이와 달리 위와 같은 이 사건 토지의 매도행위가 원고의 목적범위 내에 포함되지 않는다고 본 원심의 판단에는 회사의 권리능력에 관한 법리를 오해하여 판결에 영향을 미친 위법이 있다 할 것이고 이를 지적하는 피고들의 상고이유의 주장은 이유 있다.

그러므로 원심판결 중 피고들 패소 부분을 파기하고, 이 부분 사건을 다시 심리·판단하게 하기 위하여 원심법원으로 환송하기로 하여 관여 법관의 일치된 의견으로 주문과 같이 판결한다.