[주주권확인][공2002.6.1.(155),1091]
In case where a decision to authorize a reorganization plan is confirmed to invalidate stocks without being reflected in the reorganization program, etc. as a result of a failure to notify the previous stockholders of the acquisition of stocks from the previous stockholders before the decision to authorize the reorganization plan after the expiration of the period for reporting the stocks, whether the transferee of the stocks can contest the validity of the retirement (negative)
In a case where a decision to authorize a reorganization plan has become final and conclusive pursuant to Article 221(2) of the former Company Reorganization Act (amended by Act No. 5517 of Feb. 24, 1998), in which a decision to authorize a reorganization plan is made by reducing the capital of the reorganization company pursuant to Article 221(2) of the former Company Reorganization Act, even if the previous shareholder acquired the registered shares and completed the transfer procedure by transfer from the previous shareholder before the decision to authorize it after the expiration of the reporting period of the shares, if the fact of transfer is not reported after the expiration of the reporting period, and if the fact of transfer of the shares is not reflected in the list of shareholders or the reorganization program because the former shareholder did not notify such fact to the administrator of the reorganization court or the reorganization company, it is deemed that the transfer of shares takes effect by the change of the rights of the shareholder pursuant to the reorganization plan as well as by the reason that the shares retired pursuant to the reorganization plan are owned by the previous shareholder, and it does
Article 221(2) of the former Company Reorganization Act (amended by Act No. 5517 of Feb. 24, 1998); Articles 236, 237(1), 240(1), 242(1), 244, 253(2), and 270(1) of the Company Reorganization Act
Supreme Court Decision 68Da2439 Decided August 19, 1969 (No. 17-3, 8)
Korea Asset Management Corporation (Attorney Kim Jae-sub, Counsel for defendant-appellant)
The administrator of Taesung shopping Co., Ltd., the defendant in charge of the non-party's taking over the lawsuit
Busan High Court Decision 2000Na11294 delivered on April 13, 2001
The appeal is dismissed. The costs of appeal are assessed against the plaintiff.
Article 236 of the Company Reorganization Act takes effect from the time the approval decision of the reorganization court is made (Article 236 of the Company Reorganization Act); the contents of the reorganization plan remains effective against all interested persons, including shareholders (Article 240 (1) of the same Act); the shareholder's rights are modified pursuant to the provisions of the previous reorganization plan if the approval decision of the reorganization plan is made (Article 242 (1) of the same Act); and the application of Article 445 of the Commercial Act concerning the lawsuit seeking nullification of reduction of capital is excluded in cases of reduction of capital under the reorganization plan (Article 253 (2) of the same Act); on the other hand, the shareholder who fails to report his/her stocks within the reported period is forfeited from the aspect of participation in the reorganization procedure, and thus, the right to file an objection against the approval decision of the reorganization plan or to apply for alteration of the reorganization plan is not recognized (Article 237 (1) proviso and Article 270 (1) of the previous Company Reorganization Act). In light of the purport of the previous provisions, even if the shareholder's right before the report period has been completed by transfer.
원심은, 주식회사 태화쇼핑(이하 '태화쇼핑'이라 한다)에 대하여 정리법원이 1998. 2. 11. 정리절차개시결정을 한 사실, 태화쇼핑의 지배주주인 소외 1은 1997. 7. 9. 사망하여 처 소외 2가 그 재산을 단독상속함으로써 망 소외 1이 소유했던 태화쇼핑의 보통주식 1,320,976주는 소외 2가 소유하게 된 사실, 태화쇼핑은 정리절차가 개시되기 전에 총 4,907,760주를 발행하여 소외 1의 가족들이 합계 1,595,970주를 소유한 최대주주로 있었는데 위 상속에 따라 소외 2의 주식은 1,361,460주가 되었으며 소외 2 등 소외 1의 가족들은 1998. 3. 10. 정리법원에 위 주식의 신고를 마친 사실, 부산진세무서장은 1998. 12. 26. 소외 1의 사망에 따라 소외 2에게 부과고지된 상속세 금 2,517,023,171원 중 금 2,162,876,655원에 상당한 소외 2 소유의 태화쇼핑 주식 596,985주(이하 '이 사건 주식'이라 한다)를 물납하도록 허가하여 그 달 29. 이 사건 주식에 대하여 대한민국 앞으로 명의개서가 이루어진 사실, 대한민국은 그 중 52,090주를 타에 매각하였으나 대한민국과 그 양수인들은 정리법원에 주주변동 사실을 알리지 않은 사실, 정리법원은 관계인집회 등을 거쳐 1999. 2. 10. 정리계획 인가결정을 하였는바, 정리계획 중 주주의 권리변경에 관한 제11장 제1절은 이 사건 주식이 포함된 소외 2 보유주식 1,361,460주와 소외 3, 소외 4, 소외 5 등 지배주주의 보유주식을 합한 1,595,970주의 80%에 해당하는 1,276,776주를 무상소각하고, 소액주주의 주식 3,311,790주에 관하여는 1/2인 1,655,895주로 병합하기로 정한 사실, 관리인이 1999. 4. 13. 정리계획에 따라 이 사건 주식을 포함한 위 주식 1,361,460주의 80%를 소각처리한 사실 등을 인정한 다음, 원고의 다음과 같은 주장, 즉 이 사건 주식은 정리계획 인가결정 전에 소외 2로부터 대한민국 앞으로 명의개서가 이루어졌으므로 정리계획상 80% 주식소각의 대상이 아니라 다른 소액주주와 같이 50% 주식병합의 대상임에도 정리법원이 이를 간과하여 이 사건 주식을 지배주주의 주식에 포함된 상태로 정리계획을 인가하고 관리인은 정리계획 인가결정에 따라 이 사건 주식까지 포함하여 소외 2가 신고한 주식의 80%를 소각함으로써 대한민국에 93,352주{원래는 544,895주의 20%에 해당하는 108,979주가 배정되어야 할 것이나 대한민국이 처분한 52,090주에 대하여도 80%의 감자를 실시함으로써 대한민국으로부터 이 사건 주식의 일부를 취득한 주주들이 손해를 보게 되어 위 52,090주를 취득한 주주들의 손해분 15,627주(52,090×50% - 52,090×20%)를 대한민국에서 책임지기로 하여 위 108,979주에서 위 15,627주를 제외한 93,352주(108,979주 - 15,627주)가 되었다.}만 배정되었는바, 이는 대한민국이 소유하게 된 이 사건 주식 중 이미 매각한 52,090주를 제외한 나머지 544,895주에 대하여 50%로 병합하였을 경우 배정될 272,447주보다 179,095주(=272,447주 - 93,352주)만큼 부족하게 되므로 그 부족분 상당의 자본 감소는 부당하고 피고가 이를 다투고 있으므로 피고에 대하여 대한민국이 위 179,095주에 관한 주주임의 확인을 구한다는 주장에 대하여 이해관계인 다수의 의사에 의하여 가결된 정리계획이 법원에 의하여 인가되고 그 인가결정이 확정되면 정리계획의 내용에 관하여는 더 이상 다툴 수 없는바, 소외 2는 1998. 3. 10. 이 사건 정리절차에 참가하여 대한민국에 물납한 이 사건 주식을 포함하여 동인이 보유하고 있는 주식을 신고하여 주주표에 소외 2가 주주로 기재되어 있었고 1999. 2. 10. 정리법원이 인가한 정리계획에 의하면 소외 2의 권리가 대한민국 앞으로 변동된 흔적이 없으며 그 권리가 여전히 소외 2 명의로 있는 이상, 대한민국은 정리계획에 따라 확정된 내용(즉, 대한민국이 가진 주식이 지배주주인 소외 2가 가진 주식으로 인정되어 이에 대하여 80%를 소각하고, 나머지 20%만 권리를 인정한 것)과 어긋나는 주장을 할 수 없다고 판단하여 원고의 청구를 배척하였다.
In light of the above legal principles and records, the above recognition and judgment of the court below are just and acceptable. Contrary to the allegations in the grounds of appeal, there were no errors in the misapprehension of legal principles as to the status of shareholders under reorganization proceedings, status of shareholders who did not report, and validity of shareholder list by report.
Therefore, the appeal is dismissed. It is so decided as per Disposition by the assent of all participating Justices on the bench.
Justices Kim Ji-dam (Presiding Justice)