1. 제1심 판결을 취소한다.

2. 이 사건 소를 각하한다.

3. 소송총비용은 각자 부담한다....

1. 기초사실

가. 피고(이하 ‘피고 회사’라고 한다)의 대표자 사내이사였던 C은 2015. 3. 12. 피고 회사의 주주들에게 정기주주총회 소집통보서를 발송하였는데, 위 소집통보서에는 피고 회사가 2015. 3. 30. 정기주주총회를 개최한다는 내용과 더불어 ‘제2호 의안 : 임원 보수 한도 승인 건’을 안건으로 상정한다는 내용이 포함되어 있었다.

나. 당시 피고 회사의 발행주식 총수는 60,000주이었는데, 그 중 31,000주(약 51.66%)는 C이, 25,390주(약 42.31%)는 원고가, 1,810주(약 3.01%)는 D이, 1,800주(3%)는 E이 각각 보유하고 있었다

D은 2013. 9. 10.경 원고로부터 주식을 양도받고, E은 2013. 9. 11.경 원고로부터 주식을 양도받은 것으로 보인다. .

등기임원과 비등기임원의 보수한도를 전년 기준대로 유지함 임원 급여 한도액 등기임원 : 4억 원, 비등기임원 4억 8천만 원 상여금 한도액 등기임원 : 1억 원, 비등기임원 3억 원

다. 피고 회사의 2015. 3. 30.자 정기주주총회에는 원고와 C이 참석하였는데, 위 정기주주총회에서 ‘제2호 의안 : 임원 보수 한도 승인 건’은 원고의 반대에도 최대주주인 C의 찬성에 따라 가결되었고(이하 ‘이 사건 결의’라고 한다), 위 안건의 세부 내용은 다음과 같다. 라.

C은 2015. 10. 30.자로 F과 사이에, C이 보유하고 있던 피고 회사 발행주식 31,000주를 403,000,000원에 F에게 매도하기로 하는 주식매매계약서(을 제15호증)를 작성하고 피고 회사는 2015. 11. 2. 위 주식매매계약이 체결되었다고 주장한다

(2016. 4. 20.자 준비서면 참조). , 위 주식매매계약에 따라 F으로부터 2015. 11. 20. 253,000,000원, 2015. 12. 10. 150,000,000원을 지급받았으며, 피고 회사는 F의 요청에 따라 위 31,000주에 대하여 F 명의로 개서하였다.

마. C은 2015. 12. 1. 피고 회사의 주주들에게...