1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초 사실

가. 주식회사 B(피고 주식회사 B과 상호가 동일함. 이하 ‘분할 전 회사’라 한다)은 1991. 3. 29. 설립된 회사로 스마트폰을 제조, 판매하던 국내 주요 회사였는데, 매출부진과 경영악화로 2013년경에 심각한 자금난을 겪었다.

나. 분할 전 회사는 2013년 자금난 해결을 위하여 최대 2,000억 원 규모의 유상증자를 목표로 투자자를 모집하였고, 원고는 2013. 4.경 분할 전 회사의 당시 대표이사인 D으로부터 지분 투자를 요청받았다.

원고는 분할 전 회사가 원고가 생산하는 각종 전자 부품의 오랜 구매처여서 거래처 경영 안정화를 통한 장기적인 경영이익 달성을 위해 2013. 5.경 분할 전 회사의 지분(신주)을 인수하기로 결정하였다.

다. 원고는 분할 전 회사의 1주당 가치를 964원으로 평가하였는데, 분할 전 회사 또는 분할 전 회사로부터 분할 전 회사의 특허권을 매수한 제3자로부터 특허 공격을 받는 상황을 방지하기 위해 분할 전 회사로부터 특허 부문에 관한 협력을 약속받고 1주당 가치를 1,000원으로 산정, 총 530억 원을 투자(이하 ‘이 사건 투자’라 합니다)하여 분할 전 회사의 신주 5,300만 주를 취득하였다. 라.

원고와 분할 전 회사는 2013. 5. 22. 분할 전 회사의 D 대표이사 사임 기타 지배권 변동에 해당하는 일정한 사유가 발생하는 경우에는 분할 전 회사가 원고에게 그 사유 발생 시점에 분할 전 회사가 보유하는 특허권, 전용실시권을 가지는 특허 및 통상실시권을 허여할 수 있는 기타 권리를 가지는 특허 전부에 대해 무상의 영구 통상실시권을 부여하기로 합의하였다

(이하 ‘이 사건 합의’라 한다). 마.

그 후 분할 전 회사의 D 대표이사가 2013. 9. 24. 경영 악화에 대한 책임을 지고 자진 사임하여 분할 전 회사에 지배권...