1. 당심에서 확장된 원고의 청구를 포함하여 제1심판결을 다음과 같이 변경한다. 가.

피고들은...

1. 기초사실

가. 피고 주식회사 C(이하 ‘피고 C’이라 한다)은 알루미나 제조, 판매, 수입 등을 목적으로 2011. 3.경 주식회사 D(이하 ‘D’라 한다)로부터 물적 분할되어 설립된 법인이고, 피고 주식회사 B(이하 ‘피고 B’라 한다)는 엘씨디 제조용 기기 및 장비 제조, 판매업 등을 목적으로 설립된 법인이며, 원고는 피고 C 및 D의 대표이사였던 사람이다.

나. 원고와 피고들 및 D 사이에 2014. 4. 2. 피고 B가 제3자 배정에 의한 신주인수 방식을 통해 피고 C의 경영권을 인수하기로 하는 내용의 합의(이하 ‘이 사건 기존합의’라 한다)가 이루어졌는데, 그 주요내용은 아래와 같다.

합의서 D, 피고 C, 원고, 피고 B는 피고 B의 피고 C 경영권 인수에 대한 책임과 의무를 신의성실의 원칙에 입각하여 다음과 같이 합의한다.

제1조(자본금조정 및 투자금액)

1. D는 본 합의서 체결일 현재 C의 자본금을 기존주주와의 합의를 통하여 10억 원으로 조정한다.

D와 원고는 자기책임 하에 피고 B의 제3자배정 유상증자가

7. 31.까지 완료될 수 있도록 한다.

2. 피고 B는 전항이 종결된 후 주당 가격 22,500원, 주식수 400,000주(총 투자금액 90억 원)를 피고 C에 투자한다.

제2조(경영권 위임)

1. 피고 B는 원고로부터 제3자 배정 유상증자까지의 법률적 대표이사가 수행하여야 하는 행위를 제외한 피고 C의 경영활동 일체를 위임받는다.

2. 원고는 피고 B가 특별히 요청하지 않는 한 대표이사의 권한을 행사하지 아니한다.

다만, 회사의 대표이사로서 업무를 수행하여야 할 경우에는 피고 B의 사전 서면동의 하에 대표이사의 업무를 수행할 수 있으며 이 경우 모든 책임은 피고 B가 진다.

제3조(가수금 변제)

1. 피고 B는 피고 C의 D와 원고에 대한 가수금 12억 660만 원 중 2억 원은 본 합의...