[사건번호]조심2013전3688 (2015.03.18)

[세목]법인[결정유형]취소

[결정요지]전환사채 전환청구로 취득하는 자산인 주식과 소멸하는 자산인 전환사채의 세무상 가치는 동일하여 전환으로 취득한 주식을 양도하기 전까지는 그 처분손익은 발생하지 아니하는 것이며, 비록 기업회계기준에 따라 쟁점주식을 공정가액으로 평가한 가액과의 차액을 전환사채전환이익으로 회계처리하였다 하더라도 「법인세법」상 익금불산입 대상인 ‘자산의 평가이익’에 해당하여 각 사업연도 소득에 포함시킬 수 없다고 할 것이므로, 처분청에서 쟁점전환이익을 주식전환시점이 속하는 사업연도의 익금에 해당하는 것으로 보아 청구법인에게 법인세를 과세한 처분은 잘못이 있음

[관련법령] 법인세법 제41조 / 법인세법 시행령제72조

OOO세무서장이 2013.5.13. 청구법인에게 한 2010사업연도 법인세 OOO부과처분은 이를 취소한다.

1. 처분개요

가. 청구법인은 2003.5.28. 설립 후 알루미늄 제품 주조를 주요사업으로 하고 있는 법인으로, 2009.6.1. OOO사모방식으로 발행한 전환사채 OOO(이하 “쟁점전환사채”라 한다)을 전량 인수하고 2010.12.17. 이를 주식으로 전환(전환된 주식을 이하 “쟁점주식”이라 한다)하였으며, 주식전환 당시 쟁점주식의 시가OOO쟁점전환사채 취득가액OOO과의 차액 OOO(이하 “쟁점전환이익”이라 한다)을 영업외수익에 해당하는 전환사채전환이익으로 회계처리한 후, 2010사업연도 법인세 신고시 세무조정으로 쟁점전환이익을 유가증권의 미실현이익으로 보아 전액 익금불산입 유보처분하였다.

나. 처분청은 2012.9.10.부터 2012.10.31.까지 청구법인에 대한 법인세 통합조사를 실시한 결과 쟁점전환이익이 2010사업연도 익금에 해당된다고 하여 2013.5.13. 청구법인에게 2010사업연도 법인세 OOO경정‧고지하였다.

다. 청구법인은 이에 불복하여 2013.8.7.심판청구를 제기하였다.

2. 청구법인 주장 및 처분청 의견

가. 청구법인 주장

(1) 전환사채를 주식으로 전환하는 경우, 전환사채의 발행가액을 주식의 취득원가로 하는 것이므로 취득하는 자산(주식)과 소멸하는 자산(전환사채)의 세무상 가치가 동일하고, 따라서, 처분손익이 발생하지 아니하므로 법인세가 과세될 여지가 없다.

(가) 「법인세법」 제41조 제1항 제1호, 같은 법 시행령 제72조 제2항 제1호는 타인으로부터 매입한 자산은 매입가액에 취득세, 등록면허세, 그 밖의 부대비용을 가산한 금액을 취득가액으로 하도록 규정하고 있는 바, 전환사채의 전환으로 취득한 주식은, 전환사채 인수를 통해 매입대금을 조기에 지급하였다는 점에서는 통상적인 자산 매입과는 차이가 있으나, 대가를 주고 타인으로부터 매입한 자산임은 분명하므로 위 「법인세법」 규정에 따라 매입가액(즉, 쟁점전환사채 인수액 OOO)이 취득가액에 해당된다.

(나) 또한, 국내사업장이 없는 외국법인이 외국에서 발행되는 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환권 또는 신주인수권을 행사하여 취득한 국내주식을 양도하는 경우, 양도한 주식 1주당 취득가액을 “당해 전환사채의 취득에 실제로 직접 소요된 금액을 전환권을 행사하여 취득한 주식수로 나눈 금액”으로 계산하도록 규정하고 있는 법인세법 기본통칙 92-129…4와, 전환사채를 전환청구하여 주식으로 전환하는 경우 주식의 취득원가는 전환사채의 발행가액을 신주의 발행가액으로 한다는 처분청 유권해석(서면2팀-1973, 2007.11.1. 등)에 비추어 보아도, 전환사채의 전환으로 취득하는 주식의 취득가액을 ‘전환사채의 발행가액’이 아닌 ‘전환 당시 주식의 시가’로 보고 전환이익에 대해 과세하는 것은 부당하다.

(다)전환사채의 전환권 행사로 인한 전환손익이 세법상 익금 및 손금에 해당되는지 여부, 즉, 전환으로 취득한 주식의 취득가액이 전환사채장부가액인지 주식시가인지 여부는 전환사채 전환이 ① 일반적인 “전환사채전환”에 해당하는지, 아니면 ② 채권‧채무조정 방법의 하나인 “출자전환”에 해당하는지에 여부에 따라 다르게 판단하여야 한다.

국세청 예규 역시 일반적인 “전환사채전환”의 경우와 채권 채무조정 방법의 하나인 “출자전환”의 경우를 구분하여, ① 일반적인 “전환사채전환”의 경우에는 “법인이 보유하는 전환사채를 「상법」 제515조의 규정에 따른 전환청구에 의하여 주식으로 전환하는 경우, 당해 주식의 취득가액은 「법인세법」 제41조 및 같은 법 시행령 제72조 제1항의 규정에 의해 당초 전환사채의 발행가액을 신주의 발행가액으로 하는 것”이라고 하여 전환손익을 인식하지 아니하는 반면(국세청 서면2팀-1680, 2007.11.1. 등), ②채권‧채무조정 방법의 하나인 “출자전환”의 경우에는 “내국법인이 기업개선계획에 따라 채권을 출자전환하는 경우 당해 출자전환으로 취득하는 주식의 가액은 출자전환 당시의 당해 주식의 시가로 하는 것임”이라고 하여 출자전환으로 취득한 주식가액은 시가로 인식하고 있다(국세청 서면2팀-2154, 2005.12.22.).

(라)「법인세법」은 각 사업연도에 속하는 익금의 총액에서 그 사업연도에 속하는 손금의 총액을 공제한 금액으로 과세소득을 산정하는 소위 ‘총액주의 과세원칙’을 채택하고 있으므로( 「법인세법」 제14조 제1항), 처분청의 법인세 부과처분은 결국 쟁점전환사채의 전환으로 취득한 쟁점주식의 시가 OOO익금으로, 쟁점전환사채의 취득가액 OOO손금으로 각각 간주한 결과로 볼 수 있다.

그런데, 처분청도 인정하는 바와 같이, 사채의 소유자 입장에서 전환사채를 주식으로 전환하는 거래의 실질은 “전환사채를 상환받고 그 대금을 주식의 납입금으로 하는 금전출자”라고 할 것인 바, 일반적인 양도거래의 경우 양도로 인하여 증가되는 자산의 금액(즉, 익금 = 양도가액)과 감소하는 자산의 금액(즉, 손금 = 취득가액)이 달라 둘 간의 차액 만큼 과세소득이 발생할 수 있는 것과 달리, 전환사채를 주식으로 전환하는 거래에서는 전환으로 인하여 증가되는 자산의 금액(즉, 익금 = 주식 취득가액 = 전환사채 상환금액)과 감소하는 금액(즉, 손금 = 전환사채 취득가액)이 같기 때문에 과세소득이 발생할 여지가 없다.

(2) 전환사채를 주식으로 전환하는 경우와 같이 타인으로부터 대가를 받고 자산의 소유권을 이전한 것이 아니라 자산의 소유자가 동일하게 유지된 상태에서 단순히 보유하는 자산의 종류만 변경된 경우에는 「법인세법」상 양도로 인한 손익을 인식할 사건이 존재하지 않기 때문에 전환일이 속하는 사업연도에 전환이익을 익금으로 과세할 수는 없는 것이다.

즉, 전환사채의 전환권을 행사할 시점에 주식의 취득원가(사채의 발행가액)와 그 주식의 시가 사이에 차이가 존재하여 전환사채의 주식전환에 따른 전환이익이 발생하더라도, 이는 전환으로 취득한 주식을 양도하기 전까지는 「법인세법」상 손익귀속시기가 도래하지 않은 ‘자산의 평가이익’에 불과하므로 “자산의 평가이익은 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금에 산입하지 아니한다”는 「법인세법」 규정에 따라 과세소득에 포함시킬 수 없다.

(3) 쟁점전환이익에 대한 과세는 「국세기본법」 제18조 제3항의 비과세관행 존중의 원칙에 위배된다. 위에서 본 바와 같이 과세당국은 “전환사채를 전환청구하여 주식으로 전환하는 경우 주식의 취득원가는 전환사채의 발행가액을 신주의 발행가액으로 한다”는 입장을 오랜 기간 동안 일관되게 유지해 오고 있었으며(서면2팀-1973, 2007.11.1. 등), 이에 따라 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 전환사채의 발행가액을 신주의 발행가액으로 보고 과세소득을 계산해야 한다는 비과세관행이 성립한 것이며, 따라서, 설령 쟁점전환이익이 익금에 해당한다는 처분청의 주장이 타당하다고 하더라도 이 건 과세처분은 새로운 해석에 의한 소급과세에 해당하여 위법하다.

나. 처분청 의견

(1) 이 건의 쟁점은 전환사채의 전환이익이 「법인세법」상 전환시점에 익금에 산입할 대상에 해당하는지 여부라고 할 것인 바, 쟁점전환이익은 「법인세법」상 익금불산입 사항에 해당되지 않는 순자산의 증가액이므로 「법인세법」상 익금에 해당하며, 전환사채의 전환차익의 귀속시기는 「법인세법」상 별도로 규정된 바가 없으므로 기업회계기준을 준용하여 전환권 행사시 손익으로 인식하는 것이 타당하다.

즉, 익금은 자본 또는 출자의 납입 및 「법인세법」에서 규정하는 것을 제외하고 해당 법인의 순자산을 증가시키는 거래로 인하여 발생하는 수익의 금액인 바, 「법인세법」에서 규정하는 익금불산입 사항은 「법인세법」 제17조 내지 제18조의 3에 규정하는 것으로서 자본거래로 인한 수익, 평가이익 등, 지주회사의 수입배당금액 등 열거된 항목이므로, 동 항목 외에 법인의 순자산을 증가시키는 거래로 인해 발생하는 모든 수익은 「법인세법」상 익금산입 대상이라고 할 것이다.

(2)청구법인은 전환사채의 전환으로 취득한 주식을 양도하기 전까지는 「법인세법」상 손익귀속시기가 도래하지 않은 ‘자산의 평가이익’에 불과하다고 주장하나, 전환권 행사에 따른 신주 발행은 전환사채를 상환받고 그 대금을 주식의 납입금으로 하는 금전출자에 해당하는 것이고 사채권자가 주주로 지위가 바뀌면서 사채로서의 법적 효력은 상실되고 별개의 지분증권 등으로 대체되는 것으로서 전환 전의 전환사채와 전환 후의 주식은 경제적·법적성격이 전혀 다른 별개의 유가증권이므로 전환의 전후가 동일한 증권이라 할 수 없다. 따라서, 전환차익을 동일한 유가증권에 대한 미실현 평가차익이라고 하는 것은 타당하지 아니하다.

(3) 「법인세법」은 전환사채 전환손익의 귀속년도에 대해 달리 규정한 바 없으며, 다만, 「법인세법」 제43조에서 “내국법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 그 법인이 익금과 손금의 귀속사업연도와 자산·부채의 취득 및 평가에 관하여 일반적으로 공정·타당하다고 인정되는 기업회계기준을 적용하거나 관행(慣行)을 계속 적용하여 온 경우에는 이 법 및 「조세특례제한법」에서 달리 규정하고 있는 경우를 제외하고는 그 기업회계의 기준 또는 관행에 따른다”고 규정하고 있는 바,

기업회계기준 9-20 상단은 전환권 행사시 교부받은 지분증권의 취득원가의 합리적인 산정이 불가능한 경우를 위해 전환사채의 장부가액을 취득가액으로 하는 원칙을 규정한 것이며, 하단에서 다시 “다만, 교부받은 지분증권이 시장성이 있는 경우에는 지분증권의 취득원가는 당해 지분증권의 공정가액으로 하고 장부가액과의 차이는 전환손익(영업외손익)으로 인식한다”고 규정하고 있으므로, 청구법인이 취득한 상장 지분증권에 해당하는 손익의 귀속시기는 최근 예규(법규과-1140, 2011.8.30.)에서 “전환사채의 취득가액과 출자전환으로 취득하는 주식의 시가와의 차액은 그 출자전환일이 속하는 사업연도의 익금 또는 손금에 산입하는 것임”이라고 한 것과 같이 전환일이 속하는 2010사업연도에 익금산입함이 타당하다.

3. 심리 및 판단

가. 쟁 점

전환사채 전환권을 행사하여 주식으로 전환한 경우 주식의 시가와 전환사채 취득가액의 차액을 익금으로 보아 법인세를 경정‧고지한 처분의 당부

나. 관련 법령 등 : <별지> 기재

다. 사실관계 및 판단

(1) OOO2009.6.1. 액면가액 OOO만기일 2012.6.1.의 무기명식무보증사모전환사채를 발행하였고, 청구법인은 쟁점전환사채를 OOO인수하였다.

(2) 청구법인은 2010.12.17. 전환권을 행사하여 쟁점전환사채를 쟁점주식으로 전환하였는바, 청구법인의 손익계산서(2010년 1월 1일부터 2010년 12월 31까지) 및 재무제표에 대한 주석(2010년 1월 1일부터 2010년 12월 31까지)에 의하면 전환주식수는 8,474,576주, 전환당시 쟁점주식의 공정가액(시가)은 OOO원이며, 청구법인은 주식전환 당시 쟁점주식의 공정가액 OOO쟁점전환사채의 취득가액 OOO차액 OOO영업외수익에 해당하는 전환사채전환이익으로 회계처리한 것으로 나타난다.

(3) 청구법인은 2010사업연도 법인세 신고시 세무조정으로 쟁점전환이익을 유가증권의 미실현이익으로 보고 전액 익금불산입 유보처분하였으나, 처분청은 쟁점전환이익이 2010사업연도 익금에 해당된다고 보아 청구법인에게 법인세 OOO부과고지하였다.

(4) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여 살펴본다.

(가) 「법인세법」(2010.12.30. 법률 제10423호로 일부개정되기 전의 것, 이하 같다) 제41조 제1항 제1호, 같은 법 시행령(2010.12.30. 대통령령 제22577호로 일부개정되기 전의 것) 제72조 제1항 제1호에서 타인으로부터 매입한 자산은 매입가액에 취득세, 등록면허세, 그 밖의 부대비용을 가산한 금액을 취득가액으로 한다고 규정하고 있고, 같은 항 제4호의2에서 채무의 출자전환에 따라 취득한 주식등은 취득당시의 시가로 한다고 규정하고 있으며, 같은 법 제18조 제1호에서 자산의 평가차익은 내국법인의 각 사업연도 소득금액 계산에 있어서 이를 익금으로 산입하지 아니한다고 규정하고 있다. 한편, 「상법」(2011.4.14. 법률 제10600호로 개정되기 전의 것) 제348조 및 제516조는 전환으로 인하여 신주식을 발행하는 경우에는 전환전의 주식의 발행가액을 신주식의 발행가액으로 한다고 규정하고 있으며, 사채 전환의 경우에 이를 준용하는 것으로 규정하고 있다.

(나) 이 건의 경우, 청구법인이 전환권 행사로 쟁점전환사채를 쟁점주식으로 전환한 다음 기업회계기준에 따라 쟁점주식을 공정가액으로 평가한 OOO쟁점전환사채의 취득가액 OOO차액 OOO전환사채전환이익으로 회계처리하였으나, 법인이 보유하는 전환사채를 「상법」 규정에 따라 전환청구하여 주식으로 전환하는 경우 그에 따른 전환사채의 소멸은 당해 주식 취득에 대한 대가로서의 성격을 가지는 것이므로 전환청구로 취득한 주식의 취득가액은 소멸된 전환사채의 액면가액(당초 취득가액)이라고 할 것이고, 그렇다면 취득하는 자산인 주식과 소멸하는 자산인 전환사채의 세무상 가치는 동일하다 할 것이어서, 청구법인이 쟁점전환이익을 전환사채전환이익으로 회계처리하였다고 하더라도 그 처분손익은 발생하지 아니하는 것으로 봄이 타당하다고 하겠다.

또한, 전환사채의 전환권 행사에 따른 주식 취득의 경우 전환권을 행사할 시점에 주식의 취득원가(사채의 발행가액)와 그 주식의 시가 사이에 차이가 존재하더라도 이미 사채의 발생시점부터 주식으로의 전환이 예정되어 있었던 것이어서 그 주식의 인수는 단순히 보유하는 자산의 종류가 변경된 경우에 해당하고, 전환으로 취득한 주식을 양도하기 전까지는 「법인세법」상 손익귀속시기가 도래하지 아니한 것이라 할 수 있고, 쟁점전환이익은 「법인세법」상 익금불산입 대상인 ‘자산의 평가이익’에 해당한다 할 것이다.

(다) 한편, 처분청은 이 건은 「법인세법 시행령」 제72조 제1항 제4호의2가 규정한 채무의 출자전환에 따라 취득한 주식등에 해당하는 것으로 보아야 하고, 채무의 출자전환에 따라 취득한 주식등의 경우 원칙적으로 취득 당시의 시가를 취득가액으로 하도록 규정하고 있으므로 쟁점전환이익은 그 전환일이 속하는 2010사업연도에 익금산입되는 것이 타당하다는 의견을 답변서와 조세심판관회의에서 의견진술하였으나,

채무의 출자전환과 전환사채 전환권 행사에 따른 주식전환의 경우를 비교하여 보면, 채무의 출자전환이라 함은 일반적으로 기업에 대해 대출금채권이 있는 채권자가 당해 기업과의 합의에 의해 당해 채권을 회사의 지분으로 전환하는 것을 의미하는 것으로서, 채무의 출자전환의 경우 채권자에게 출자전환 여부에 관한 선택권이 있지 아니하고 채권자와 채무자의 합의로 성립하는 것이며, 「상법」상 별도의 유상증자절차를 진행하여야 하는 등 일반적인 신주발행의 절차를 거쳐야 한다는 측면이 있는 반면, 전환사채의 전환권 행사는 이미 사채의 발생시점부터 주식으로의 전환이 예정되어 있고, 「상법」이 정한 검사인의 검사 등 현물출자 절차를 거칠 필요가 없으며, 「상법」이 정한 이사회 결의, 신주의 배정 및 인수 등 신주 발행 절차를 거칠 필요가 없다는 측면에서 주식의 전환이라는 결과는 동일하지만 채무의 출자전환은 전환사채 전환권 행사와는 그 성격이 전혀 다르다고 할 것인바, 채무의 출자전환에 적용되는 「법인세법 시행령」 제72조 제1항 제4의2호의 규정을 전환사채 전환권 행사의 경우에까지 확대하여 적용하는 것은 타당하지 아니하다 할 것이다.

또한, 처분청은 쟁점전환이익을 익금에 산입하여야 한다는 과세근거로 “전환사채의 취득가액과 출자전환으로 취득하는 주식의 시가와의 차액은 그 출자전환일 속하는 사업연도의 익금 또는 손금에 산입하는 것임”이라고 한 국세청예규(법규과-1140, 2011.8.30.)를 제시하고 있으나, 위 국세청 예규는 전환사채를 매입한 사례이기는 하나 전환권 행사에 따른 주식 취득이 아닌 채무의 출자전환에 따른 주식 취득 사례로서 사실관계를 달리하고 있으므로 동 예규를 근거로 이 건 과세가 정당하다고 보기는 어려우며, 결국 쟁점주식이 「법인세법 시행령」 제72조 제1항 제4호의2에서 규정한 채무의 출자전환에 따라 취득한 주식등에 해당함을 전제로 한 처분청의 과세논리는 받아들이기 어려운 것으로 판단된다.

(라) 이상과 같이, 전환사채 전환청구로 취득하는 자산인 주식과 소멸하는 자산인 전환사채의 세무상 가치는 동일하여 전환으로 취득한 주식을 양도하기 전까지는 그 처분손익은 발생하지 아니하는 것으로 봄이 타당하며, 기업회계기준에 따라 쟁점주식을 공정가액으로 평가한 가액과의 차액을 전환사채전환이익으로 회계처리하였다 하더라도 쟁점주식을 양도하기 전까지는 「법인세법」상 익금불산입 대상인 ‘자산의 평가이익’에 해당하여 각 사업연도 소득에 포함시킬 수 없어 보이므로 쟁점전환이익이 2010사업연도 익금에 해당된다고 하여 청구법인에게 이 건 법인세를 경정‧고지한 처분은 잘못이 있는 것으로 판단된다.

4. 결 론

이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 있으므로 「국세기본법」제81조 및 제65조 제1항 제3호에 의하여 주문과 같이 결정한다.

<별지> 관련 법령 등

(1) 법인세법(2010.12.30. 법률 제10423호로 일부개정되기 전의 것)

제15조(익금의 범위)① 익금은 자본 또는 출자의 납입 및 이 법에서 규정하는 것을 제외하고 당해 법인의 순자산을 증가시키는 거래로 인하여 발생하는 수익의 금액으로 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 수익의 범위 및 구분등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제18조(평가차익등의 익금불산입)다음 각 호의 수익은 내국법인의 각 사업연도의 소득금액계산에 있어서 이를 익금에 산입하지 아니한다.

1. 자산의 평가차익. 다만, 제42조 제1항 각 호의 규정에 의한 평가로 인하여 발생하는 평가차익을 제외한다.

제40조(손익의 귀속사업연도)① 내국법인의 각 사업연도의 익금과 손금의 귀속사업연도는 그 익금과 손금이 확정된 날이 속하는 사업연도로 한다.

② 제1항의 규정에 의한 익금과 손금의 귀속사업연도의 범위 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제41조(자산의 취득가액)① 내국법인이 매입·제작·교환 및 증여 등에 의하여 취득한 자산의 취득가액은 다음 각 호의 금액으로 한다.

1. 타인으로부터 매입한 자산은 매입가액에 부대비용을 가산한 금액

2. 자기가 제조·생산 또는 건설 기타 이에 준하는 방법에 의하여 취득한 자산은 제작원가에 부대비용을 가산한 금액

3. 제1호 및 제2호외의 자산은 취득당시의 대통령령이 정하는 금액

② 제1항의 규정에 의한 매입가액 및 부대비용의 범위등 자산의 취득가액의 계산에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제42조(자산·부채의 평가) ① 내국법인이 보유하는 자산 및 부채의 장부가액을 증액 또는 감액(감가상각을 제외하며, 이하 이 조에서 "평가"라 한다)한 경우에는 그 평가일이 속하는 사업연도 및 그 후의 각 사업연도의 소득금액계산에 있어서 당해 자산 및 부채의 장부가액은 그 평가하기 전의 가액으로 한다. 다만, 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 삭제<2001.12.31.>

2. 「보험업법」 기타 법률에 의한 고정자산의 평가(증액에 한한다)

3. 재고자산등 대통령령이 정하는 자산 및 부채의 평가

제43조(기업회계기준과 관행의 적용)내국법인의 각 사업연도의 소득금액계산에 있어서 당해 법인이 익금과 손금의 귀속사업연도와 자산·부채의 취득 및 평가에 관하여 일반적으로 공정·타당하다고 인정되는 기업회계의 기준을 적용하거나 관행을 계속적으로 적용하여 온 경우에는 이 법 및 「조세특례제한법」에서 달리 규정하고 있는 경우를 제외하고는 당해 기업회계의 기준 또는 관행에 따른다.

(2) 법인세법 시행령(2010.12.30. 대통령령 제22577호로 일부개정되기 전의 것)

제72조(자산의 취득가액 등)① 법 제41조 제1항 및 제2항에 따른 자산의 취득가액은 다음 각 호의 금액으로 한다.

1. 타인으로부터 매입한 자산：매입가액에 취득세·등록세 기타 부대비용을 가산한 금액

2. 자기가 제조·생산·건설 기타 이에 준하는 방법에 의하여 취득한 자산：원재료비·노무비·운임·하역비·보험료·수수료·공과금(취득세와 등록세를 포함한다)·설치비 기타 부대비용의 합계액

3. 합병·분할 또는 현물출자에 따라 취득한 자산 : 법 제44조 제2항·제46조 제2항·제47조 제1항 또는 제47조의2 제1항의 요건을 갖추거나 법 제44조제3항에 해당하는 경우에는 피합병법인등 또는 피출자법인의 장부가액. 다만, 그 요건을 갖추지 못한 경우에는 해당 자산의 시가로 한다.

4. 현물출자, 물적분할에 따라 취득한 주식등 : 법 제47조 제1항 또는 제47조의2 제1항의 요건을 갖춘 경우에는 출자법인이 현물출자한 자산의 장부가액 또는 분할법인이 양도한 자산의 장부가액. 다만, 그 요건을 갖추지 못한 경우에는 해당 주식등의 시가로 한다.

4의2. 채무의 출자전환에 따라 취득한 주식등 : 취득 당시의 시가. 다만, 제15조 제4항 각 호의 요건을 갖춘 채무의 출자전환으로 취득한 주식등은 출자전환된 채권(법 제19조의2 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 채권은 제외한다)의 장부가액으로 한다.

5. 합병 또는 분할(물적분할은 제외한다)에 따라 취득한 주식등 : 종전의 장부가액에 법 제16조 제1항 제5호 또는 제6호의 금액 및 제11조 제9호의 금액을 더한 금액에서 법 제16조 제1항 제5호에 따른 합병대가 또는 같은 항 제6호에 따른 분할대가 중 금전이나 그 밖의 재산가액의 합계액을 뺀 금액

6. 그 밖의 방법으로 취득한 자산：취득당시의 시가

제73조(평가대상 자산 및 부채의 범위)법 제42조 제1항 제3호에서 재고자산등 "대통령령이 정하는 자산 및 부채"란 다음 각 호의 것을 말한다.

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 유가증권 등

가. 주식등

나. 채권

다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제20항에 따른 집합투자재산

라. 「보험업법」 제108조 제1항 제3호의 특별계정에 속하는 자산

(3) 상법(2011.4.14. 법률 제10600호로 개정되기 전의 것)

제348조(전환으로 인하여 발행하는 주식의 발행가액) 전환으로 인하여 신주식을 발행하는 경우에는 전환전의 주식의 발행가액을 신주식의 발행가액으로 한다.

제515조(전환의 청구) ① 전환을 청구하는 자는 청구서 2통에 채권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

② 제1항의 청구서에는 전환하고자 하는 사채와 청구의 연월일을 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제516조(준용규정) ① 제346조 제2항, 제424조 및 제424조의2의 규정은 전환사채의 발행의 경우에 이를 준용한다.

② 제339조, 제348조, 제350조 및 제351조의 규정은 사채의 전환의 경우에 이를 준용한다.