1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

1....

제1심판결의 인용 이 사건에 관하여 이 법원이 적을 이유는 피고가 당심에서 추가하는 주장에 관하여 아래 2.항과 같이 판단을 추가하는 이외에는 제1심 판결문 이유란 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

추가하는 판단 피고 주장의 요지 주위적으로, 이 사건 합의는 제3자로 하여금 피고 발행의 신주를 배정받아 피고의 경영권을 취득하도록 하는 내용으로서 상법 제393조 제1항에 따라 피고 이사회결의를 거쳐야 하는데도 이사회결의를 거치치 아니하여 그 효력이 없다.

제1 예비적으로, 이 사건 합의가 유효하다고 하더라도 원고는 최대주주의 지위에 있었을 뿐 피고의 경영권을 보유하고 있지 않았으므로, 원고 보유 주식이 순자산가치를 이용하여 평가한 피고 주식의 가치를 초과하는 가격에 매각된 이상 경영권 프리미엄이 반영되지 않은 가격에 매각되었다고 하여 원고에게 손해가 발생하였다고 볼 수 없다.

제2 예비적으로, 원고에게 어떤 손해가 발생하였다고 하더라도, 원고가 1차 입찰에서 1순위 예비협상대상자로 선정되었던 K컨소시엄과의 협상을 시도조차 하지 않고 2차 입찰에 나아가 손해의 확대를 초래하였고, 그 밖에 피고에게 우호적인 인수합병을 추진하지 아니하거나 피고와의 협의 없이 우선협상대상자 선정기준을 형평에 반하는 내용으로 변경하는 등 수임인으로서 선관주의의무를 위반하였으므로 손해의 공평타당한 분담이라는 이념에 비추어 피고의 책임이 제한되어야 한다.

판단

주위적 주장에 관한 판단 이 사건 합의 체결에 이사회결의가 필요한지에 관하여 상법 제393조 제1항은 주식회사의 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입 등 회사의 업무집행은...