1. 원고들의 주위적 청구 중 피고의 설립 무효를 구하는 부분을 각하한다.

2. 원고들의 나머지...

기초사실

피고는 부동산 시행 및 개발 등을 목적으로 2013. 8. 12. 설립된 유한책임회사이다.

원고들은 피고의 사원들이다.

[인정근거] 갑 제1호증, 을 제6호증의 각 기재, 변론 전체의 취지 원고들의 주장 요지 원고들은 세종특별자치시 D 6,715㎡(이하 ‘이 사건 건물’이라 한다.) 중 일부 부분을 분양받을 목적으로 피고와 이 사건 건물 중 E호, F호, G호, H호, I호에 관하여 출자계약을 체결하고, 피고에게 출자금을 납부하였다.

위 출자계약은 사원으로 하여금 그 권리를 포기하거나 이를 업무집행사원에게 위임하도록 정하고 있어 사원이 피고의 운영에 어떠한 관여도 할 수 없는 반면, 잔여재산분배의 대상과 시기를 제한하고 피고에게만 유리한 방식으로 계약 해지, 출자금 반환에 관하여 정하고 있는바, 유한책임회사제도를 남용한 것에 해당하여 선량한 풍속 기타 사회질서에 반한다.

피고는 위 출자계약이 일반 분양계약과 다름없다고 하며 원고들에게 계약 체결을 권유하였고, 출자계약과 분양계약의 차이, 피고의 정관, 피고의 지배구조, 사업구조 등에 관하여 충분한 설명을 하지 않았다.

이와 같은 위 출자계약의 내용은 약관에 해당하는바, 이를 설명하지 않은 피고들은 이를 계약의 내용으로 주장할 수 없다.

그리고 위 출자계약의 내용은 공정성을 잃은 것이며, 고객에게 부당하게 불리할 뿐 아니라 계약의 거래형태 등 모든 사정에 비추어 예상하기 어려운 것이고 계약의 목적을 달성할 수 없을 정도로 계약에 따르는 본질적 권리를 제한하고 있는 것이므로 효력이 없다.

또 위 출자계약은 사원의 퇴사권을 부정하고 있는바, 이는 법률에 따른 고객의 해제권 또는 해지권을 배제하거나 그 행사를 제한하는 조항에 해당하여 효력이...