국제세원관리담당관실-349 (2010.07.28)

국조

외국은행에게 금전사용에 따른 대가 성격 없이 조기상환개시선언 보류에 대한 대가로 지급하는 금액은 사업소득에 해당

귀 질의의 경우, 유동화 목적으로 대출채권을 신탁(信託)하여 1순위 수익증권은 국내 유동화회사(SPC)에 발행하고 자산보유자로서 신탁의 2순위 수익증권을 인수한 국내금융기관이 ⅰ) 신탁의 1순위 수익증권을 기초로 발행된 유동화증권에 다시 기초하여 발행된 채무증서(note)를 인수한 국내사업장 없는 영국 은행에게, ⅱ) 동 채무증서의 재유동화 과정에서 유동성공급자의 지위에 있는 국내사업장 없는 네덜란드 은행에게 금전사용에 따른 대가 성격 없이 조기상환개시선언 보류에 대한 대가(Waiver fee)를 지급하는 경우, 당해 지급대가는 「법인세법」제93조제5호,「한·영 조세조약」제7조,「한·네덜란드 조세조약」제7조에 따른 사업소득에 해당하는 것입니다.

법인세법제93조

〔붙 임 : 참고자료〕

1. 질의내용 요약

대출채권을 유동화한 자산보유자로서 신탁의 2순위 수익증권을 인수한 국내금융기관이 1순위 수익증권을 기초로 발행된 유동화증권에 다시 기초하여 발행된 채무증서(note)를 인수하거나 동 채무증서의 재유동화 과정에서 유동성공급자의 지위에 있는 국내사업장 없는 외국금융기관에게,

-동 외국금융기관이 조기상환개시선언을 보류하는데 따른 대가(Waiver fee)를 지급하는 경우 당해 지급대가의 국내원천소득 구분

<사실관계>

○ 거래흐름

-국내금융기관 A는 유동화 목적으로 대출채권을 신탁회사에 양도하는 방식으로 신탁(信託)하여1순위 수익증권은 국내 유동화회사(SPC)에 발행하고 자신은 신용보강의 일환으로 자산보유자로서 2순위 수익증권을 인수함

-국내 유동화회사는 1순위 수익증권을 다시 유동화하여 유동화증권을발행하였고 이를 인수한 케이만아일랜드 소재 SPC는 이를 기초로채무증권(note)을 발행함

-동 채무증권중 일부는 영국 은행이 인수하고 나머지는 미국의투자목적회사(SPV)가 인수하여 이를 기초로 자산담보부기업어음(ABCP : Asset Backed Commercial Paper)을 발행하였으며,

-동 어음에 대하여 네덜란드 은행이 신용을 공여(유동성공급*)함

*유동성공급 : Note로 발생하는 현금흐름으로부터 SPV가 발행한 기업어음(ABCP)의원리금 지급을 충당하기 곤란하거나 이미 발행한 기업어음(ABCP)의 차환발행이 곤란하게 될 경우 SPV에게 유동성을 공급할 의무를 부담하는 것으로서 Note에 대한 지급보증과 경제적으로 동일

○ 조기상환 개시선언 조건

-자산유동화 계약상 국내 유동화회사가 발행한 유동화증권 및 이를기초로 해외에서 발행한 채무증권에 대하여는 영국 은행이, 채무증권을 기초로 발행된 기업어음(ABCP)에 대한 신용공여자인 네덜란드 은행이 각각 조기상환청구권을 보유함

- 조기상환이 선언되면 유동화자산에서 발생하는 유입현금이 1순위 수익권자의 원리금상환에 전액 사용되어 원리금을 모두 상환한 후에야 비로소 2순위 수익권자에게 수익을 지급하게 됨

- ’09년 글로벌 금융위기로 무디스가 채무증서(note)의 신용등급을 Aaa에서Aa1로 하향조정함에 따라 조기상환사유*가 발생되어국내금융기관이영국 및 네덜란드 금융기관에 조기상환 개시선언을 보류하는데 따른 대가(Waiver fee)를 별도의 합의(fee letter)에 따라지급하게 됨

* 채무증서(note)의 신용등급이 Aaa(Moody's) 또는 AAA(S&P) 미만으로 떨어지는 경우[Trust Agreement 11.1(z)]