상고를 기각한다.

상고비용은 피고가 부담한다.

상고이유를 판단한다.

1. 상고이유 제1, 2점에 대하여

가. 구 상속세 및 증여세법(2013. 1. 1. 법률 제11609호로 개정되기 전의 것, 이하 ‘구 상증세법’이라고 한다) 제40조 제1항은 “전환사채, 신주인수권부사채(신주인수권증권이 분리된 경우에는 신주인수권증권을 말한다) 또는 그 밖의 주식으로 전환ㆍ교환하거나, 주식을 인수할 수 있는 권리가 부여된 사채(이하 ’전환사채 등‘이라고 한다)에 의하여 주식으로의 전환ㆍ교환 또는 주식의 인수를 함으로써 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 이익을 얻은 경우에는 그 이익에 상당하는 금액을 그 이익을 얻은 자의 증여재산가액으로 한다.”라고 규정하면서, 제2호 나목에서 “전환사채 등을 발행한 법인의 최대주주나 그의 특수관계인으로서 주주인 자가 그 법인으로부터 전환사채 등을 그 소유주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 배정받을 수 있는 수를 초과하여 인수ㆍ취득(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제12항에 따른 인수인으로부터 인수ㆍ취득한 경우를 포함한다. 이하 ’인수 등‘이라고 한다)한 경우로서 전환사채 등에 의하여 교부받았거나 교부받을 주식의 가액이 전환가액 등을 초과함으로써 얻은 이익”을 들고 있다.

나. 원심은 그 채택 증거를 종합하여 이 사건 회사가 2010. 7. 14. 사모의 형태로 신주인수권부사채를 발행하자, 주식회사 D(이하 ‘D’이라고 한다)은 같은 날 이 사건 회사로부터 신주인수권부사채를 취득하여 위 사채에서 분리된 이 사건 신주인수권을 원고에게 곧바로 매도한 사실을 인정한 다음, 아래와 같은 사정을 들어 D은 구 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 2013. 5. 28. 법률 제11845호로 개정되기 전의 것, 이하 ‘구 자본시장법’이라고...