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주문
1. 원고(반소피고)의 항소를 모두 기각한다.
2. 항소비용은 원고(반소피고)가 부담한다....
이유
1. 심판범위 제1심 법원은 원고의 피고들에 대한 본소와 피고 B의 반소를 모두 기각하였고, 이에 대해 원고만이 제1심 판결 중 본소에 관한 부분에 대해 항소하였으므로 이 법원의 심판범위는 본소에 한정된다.
2. 기초사실
가. 당사자 관계 원고는 천일염 가공, 판매 등을 주요영업으로 하는 법인으로, 보통주 20,000주를 발행하였다.
D은 원고의 발기인이자 2012. 11. 12. 이전까지 원고 주식 전체를 보유한 1인 주주이고, 현재는 원고의 대표자이다.
피고 B은 2012. 11. 16.부터 2016. 9. 23.까지 원고 대표이사 지위에 있던 사람이고, 피고 C은 피고 B의 친형이다.
나. 이 사건 교환약정 체결 및 이행 1) 피고들은 2012. 11. 12. D과 아래와 같은 내용의 교환약정(이하 ‘이 사건 교환약정’이라 한다
)을 체결하였다. 1. 을(피고 C) 소유 전주시 덕진구 F 답 1899㎡, G 답 817㎡(이하 ‘J동 토지’라 한다
) 등기 이전을 2015년 말 이후에 하기로 한다. 단, 2012. 11. 12. 소유권이전등기청구권 가등기 및 지상권을 설정한다. 2. 병(피고 B) 소유 전북 진안군 N 임야 65,772㎡ 중 3,383㎡, O 전 992㎡ 중 557㎡, P 전 7㎡(이하 통칭하여 ‘H리 토지’라 한다
)에 대하여 2013. 2. 말 전에 갑(D)에게 2억 원의 근저당권을 설정하여 주기로 하고, 변제는 2015년 말경 이전에 하기로 한다. 3. 갑(D)의 원고에 대한 모든 법적 책임과 권한은 2012. 11. 13. 0시로 정한다. 4. 정(E)은 위 사항에 대해 입회 보증한다. 2) 이 사건 교환약정에 따라, D은 2012. 11. 12. 원고 주식 20,000주 중 13,300주를 피고 B, 6,700주를 E의 처 I 명의로 각 이전하여 주었고, 피고 C은 2012. 11. 13. D에게 J동 토지에 관하여 2012. 11. 12.자 매매예약을 원인으로 하는 소유권이전청구권 가등기를 설정해 주었다.
3 그러나 피고 B과 E는 H리 토지에 관하여, E가...