1. 원고들의 항소를 모두 기각한다.

2. 항소비용은 원고들이 부담한다.

청구취지 및 항소취지...

1. 원고들의 주장 소외 D 주식회사(이하 ‘소외 회사’라 한다)는 피고에 대하여 공사대금채권 4,408,085,037원 및 단기대여금 채권 300,000,000원을 가지고 있다

(이하 위 각 채권을 ‘이 사건 채권’이라 한다). 소외 회사가 2011. 9. 29. 임시주주총회(이하 ‘이 사건 주주총회’라 한다)에서 의결한 내용은, 주주들이 소유 지분을 소외 회사에 양도하고 소외 회사가 그 대가로 주주들에게 각자의 주식보유비율에 따른 2011년 결산기의 이익배당 차원에서 이 사건 채권을 양도하거나, 혹은 주주들이 소유 지분을 E 등에게 양도하고 소외 회사가 그 대가를 지급하여야 할 E 등을 대신해서 같은 방식으로 이 사건 채권을 양도하는 것이다.

이에 원고들은 소외 회사 또는 E에게 원고들 주식을 양도하였고, 소외 회사는 이 사건 주주총회 결의에 따라 이 사건 채권 중 소외 회사가 납부할 법인세 등 채무 600,000,000을 제외한 나머지 채권 중 원고들의 주식비율 35%에 해당하는 1,435,000,000원의 채권을 2011. 10. 6. 원고들에게 양도하였다.

원고들은 소외 회사를 대리하여 피고에게 양도통지를 하였다.

그런데 소외 회사의 2011년 이익잉여금은 추후 3,015,253,954원으로 확정되었으므로 위 금액 중 원고들의 주식 비율인 35%에 해당하는 금액은 1,055,338,883원이고, 이를 원고들의 주식 비율로 안분하면 원고 A은 958,850,756원, 원고 B, C은 각 48,244,063원이 되므로 피고는 위 각 금액을 원고들에게 지급할 의무가 있다.

2. 판단

가. 인정 사실 1) 2011. 5.경 소외 회사의 주식은 총 175,000주였는데 F, G이 각 61,250주, H, I, J가 각 17,500주를 보유하고 있었다. G은 그 후 위 61,250주에 대하여 원고 A에게 55,250주, 원고 B, C에게 각 2,800주를 증여하였다. 2) 이 사건 주주총회 회의록에는 다음과 같이...