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대전지방법원 2018.11.01 2015구합103059

법인세부과처분취소

주문

1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

이유

1. 처분의 경위

가. 원고(2008. 9.경 ‘주식회사 B‘에서 ’주식회사 C‘으로 상호를 변경한 후 2016. 3.경 다시 ’주식회사 A‘으로 상호를 변경하였다)는 배관재 등 건설자재 제조판매업 등을 영위하는 코스닥 상장법인으로서, 2007. 12. 5.경 금, 은, 동재, 전자스크랩 등의 재활용 등 비철금속류 재생업 등을 영위하는 D 주식회사(이하 ’D‘이라 한다)의 지분 70%를 취득하였고, 이에 따라 D은 2007 회계연도부터 원고의 연결재무제표 작성대상 종속회사가 되었다.

나. 원고는 2008. 7. 15. D을 흡수합병하기 위하여 합병을 위한 이사회결의를 거쳐서 같은 날 합병계약을 체결하였고, 2008. 9. 1. 주주총회를 거쳐, 2008. 10. 7. 합병(이하 ‘이 사건 합병’이라 한다)을 하고 그 무렵 합병등기를 마쳤다.

다. 코스닥 상장법인인 원고는 구 증권거래법 시행령(2008. 7. 29. 대통령령 제20947호로 폐지되기 전의 것, 이하 ‘구 증권거래법 시행령’이라고 한다) 제84조의7 제1항구 증권거래법 시행규칙(2008. 8. 4. 총리령 제885호로 폐지되기 전의 것, 이하 ‘구 증권거래법 시행규칙’이라 한다) 제36조의12 제1항 및 제2항에 따라 기준주가를 합병가액(주당 2,792원)으로 산정하였고, 비상장법인인 D은 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조 내지 제8조에 의한 자산가치와 수익가치를 가중평균한 본질가치로 합병가액(주당 8,157원)을 산정하였으며, 원고와 D의 합병비율은 위 각 합병가액에 따라 1 : 2.9215616으로 결정되었다. 라.

원고는 위 합병비율에 따라 D의 주주에게 D의 보통주(액면금액 500원) 1주당 원고의 보통주(액면금액 500원) 2.9215616주를 교부하여 총 12,270,558주 = D 발행주식수 4,200,000주 × 2.9215616, 1주 미만의 단주에 대하여는 합병시 교부하는 원고의...