피고는 국민의 노령, 장애 또는 사망에 대하여 연금급여를 실시함으로써 국민의 생활 안정과 복지 증진에 이바지하는 것을 목적으로 하는 국민연금사업을 효율적으로 수행하기 위하여 설립된 법인으로서, 보건복지부장관으로부터 위 사업을 위탁받아 수행하고 있다.

구 삼성물산 주식회사(이하 ‘구 삼성물산’이라 한다)는 2015. 5. 26. 주권상장법인인 구 제일모직 주식회사(이하 ‘구 제일모직’이라 한다)와 사이에 구 삼성물산이 소멸법인이 되고 구 제일모직이 존속법인이 되며, 존속회사의 사명은 ‘삼성물산 주식회사‘로 변경하는 내용의 흡수합병(이하 ‘이 사건 합병’이라 한다)에 관한 이사회 결의를 하고, 구 제일모직과 사이에 합병계약을 체결하였다.

미국 헤지펀드인 엘리엇어쏘시어츠엘피(Elliott Associates, L.P,, 이하‘ 엘리엇’이라 한다)는 구 삼성물산의 발행주식 7.12%를 취득하여 2015. 6. 3. 대량보유신고를 한 후 합병비율(1:0.3500885)의 불공정성 등을 이유로 합병에 대한 이의를 제기하였고, 국내의 소액주주들도 구 삼성물산에 합병에 대한 반대의사를 통지하였다.

주식의결권행사 전문위원회는 2015. 6. 24. 에스케이씨엔씨 주식회사 이하 SK C&C'라 한다

와 에스케이 주식회사 이하 'SK'라 한다

)의 합병에 대하여 합병 비율 등을 고려할 때 위 합병이 SK의 주주가치를 훼손할 우려가 있다는 이유로 이를 반대하기로 결정하였다. 구 삼성물산의 11.21%지분(17,516,490주 을 보유한 피고는 2015. 7. 10. 기금운용본부 투자위원회를 개최하여 이 사건 합병에 대하여 찬성의결을 하기로 결정하였고, 구 삼성물산은 2015. 7. 17. 임시 주주총회를 개최하여 출석 주주 69.53%의 찬성으로 이 사건 합병을 승인하는 결의를 하였다....