2. The costs of appeal are assessed against the Plaintiffs.

The reasoning for this Court’s implementation is as follows: (a) of the first instance court’s decision 1-C. 2; (b) added “the case of revocation of the disposition of revocation of the imposition of gift tax by the Seoul Administrative Court 2006Guhap2749” to the following six last reduction; and (c) there is no evidence to prove tenth 21th 10th 21th ; and (d) there is no evidence to additionally submit the evidence of subparagraphs A3 and 14 in the first instance court, but the additional evidence of the court below and the evidence of the court below alone are not submitted as evidence since the financial transaction materials related to Plaintiff Kang’s participation in capital increase or the agreement and the letter of commitment in the name of Plaintiff O, which are referred to in subparagraph 10, are not submitted as evidence; and therefore, the above additional evidence and the evidence of the court below alone are the same as the part of the first instance judgment except for the addition of Article 8(2) of the Administrative Litigation Act and the main sentence of Article 420 of the Civil Procedure Act.

2. Parts to be dried;

(2) Determination as to the assertion that the issuance of new shares constitutes a public offering of new shares

"(가)유가증권의 모집'에 관한 해석", "구 상속세및증여세법 제39조 제1항 제1호 (다)목은 '법인이 신주를 시가보다 낮은 가액으로 발행함에 따라 당해 법인의 주주가 아닌 자가 당해 법인으로부터 신주를 직접 배정받음으로써 이익을 얻은 경우 그 이익에 상당하는 금액을 증여재산가액으로 한다'고 규정하고 있는데, 같은 호 (가)목의 괄호(이하이 사건 괄호규정'이라 한다)는 여기에서 말하는배정'의 범위에서증권거래법에 의한 주권상장법인 또는 협회등록법인(증권거래법이 2004. 1. 29. 법률 제7114호로 개정되면서 코스닥상장법인으로 명칭이 변경되었다. 이하코스닥상장법인'이라 하고, 주권상장법인과 합하여 '상장법인'이라 한다)이 같은 법 제2조 제3항의 규정에 의한 유가증권의 모집방법으로 배정하는 경우'를 제외함으로써 그러한 경우에는 당해 법인의 주주가 아닌 자가 신주를 시가보다 낮은 가액으로 직접 배정받더라도 증여세를 과세하지 아니하도록 규정하고 있다.", "한편 구 증권거래법 제2조 제3항은 이 법에서유가증권의 모집'이라 함은 대통령령이 정하는 바에 따라 신규로 발행되는 유가증권의 취득의 청약을 권유함을 의미한다. 고 규정하고, 그 위임에 따른 구 증권거래법 시행령(2008. 7. 29. 대통령령 제20947호로 폐지되기 전의 것. 이하구 증권거래법 시행령'이라 한다) 제2조의4 제1항은 "법 제2조 제3항의 규정에 의한 유가증권의 모집을 함에 있어서는 신규로 발행되는 유가증권의 취득의 청약을 권유받은 자의 수가 50인 이상이어야 한다."고규정하며, 제4항은 "제3항의 규정에 의하여 산정한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로서 유가증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 당해 유가증권이 발행일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 금융감독위원회가 정하는 전매기준에 해당하는 때에는 유가증권의 모집으로 본다. 고 규정하고 있다(이하 위 제4항의 요건을 갖춘 경우를간주모집'이라 한다). 그리고 구 증권거래법 시행령 제2조의4 제4항의 위임에 따른 구 '유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'(2009. 2. 4. 금융감독위원회 공고 제2009-14호로 폐지되기 전의 것. 이하유가증권 발행규정'이라 한다) 제12조 제 1항 제1호 본문은주권 또는 신주인수권증서의 경우에는 그와 동일한 종류의 주권 또는 신주인수권증서가 유가증권시장, 코스닥시장에 상장, 모집 또는 매출된 사실이 있는 경우'에는 당해 유가증권이 그 발행일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 것으로 본다고 규정하고 있다.", "이 사건 괄호규정은, 상장법인이 구 증권거래법이 규정한 유가증권의 모집방법에 따라 신주를 발행하는 경우에는 그 발행에 관한 사항을 공시하여야 할 뿐만 아니라 원칙적으로 유가증권시장 등에서 형성되는 주식가격에 근접한 가격으로 발행가액을 정하여야 하는 등 관련법령에서 정한 엄격한 규제를 따라야 하고(유가증권 발행규정 제53조, 제57조 등), 또한 상장법인이유가증권시장 등에서 유상증자를 통하여 자금을 조달하기 위하여는 어느 정도의 할인발행이 불가피하다는 점 등을 감안하여, 상장법인이 구 증권거래법이 규정한 유가증권의 모집방법에 따라 신주를 발행하변서 신주의 발행가액을 시가보다 낮게 결정함으로써 신주인수인이 이익을 얻더라도 그에 대하여는 증여세를 과세하지 아니하도록 규정하고 있는 것이다、그런데 구 증권거래법 시행령 제2조의4 제4항에 따른 간주모집도 신주의 발행절차 및 발행가액 등에 관하여 관련 법령에서 정한 각종 규제를 받는다는 점에서는 같은 조 제1항이 규정한 일반적인 모집과 아무런 차이가 없다. 그리고 구 증권거래법제12조 제3항 및 구 증권거래법 시행령 제2조의4의 문언 내용과 체계 등에 비추어 보면, 구 증권거래법 시행령 제2조의4는 구 증권거래법 제2조 제13항의 위임에 따라 '유가증권의 모집'에 해당하는 경우의 하나로 제4항에서 간주모집을 규정한 것으로 해석할 수 있다. 이러한 점들을 종합하여 보면, 이 사건 괄호규정에서 말하는유가증권의 모집방법'에는 구 증권거래법 시행령 제2조의4 제4항이 규정한 간주모집의 방법도 포함된다고 봄이 타당하다.", "그리고 구 증권거래법 시행령 제12조의4 제4항의 문언 내용과 유가증권의 발행에 관한 법령상의 각종 규제를 회피하는 행위를 방지하려는 입법취지 등에 비추어 보면, 구 증권거래법 시행령 제2조의4 제4항은 '청약의 권유를 받은 자의 수'가 아니 라 '전매가능성의 유무'를 기준으로 간주모집에 해당하는지를 판단하도록 정하고 있는 것으로 해석되므로, 청약의 권유가 없었더라도 유가증권 발행 규정 제12조 제11항 제1호에서 정한 전매가능성 기준을 충족하는 경우에는 구 증권거래법 시행령 제2조의4 제4항이 규정한 간주모집에 해당한다고 봄이 타당하다(대법원 2014. 2. 27. 선고 2012두25712 판결 등 참조).",(나) 구체적 판단

1) Whether 50 or more persons are solicited to subscribe

In light of the above legal principles, as to whether there was the procedure for soliciting subscription in this case, it is difficult to believe that the entry of Gap evidence No. 7, which seems consistent with the plaintiffs' assertion, was not submitted in light of the fact that the OOO brokerage did not know the issuance of new stocks prior to the issuance of new stocks or that it did not hold an investment presentation meeting to know the acquisition procedure. The Gap evidence No. 13 was issued to 37 persons on June 2, 2008 with the issuance of new stocks by a third party allocation method, and it was merely reported and publicly announced to the Financial Services Commission pursuant to Article 186 of the former Securities and Exchange Act. The above evidence alone is insufficient to acknowledge that the plaintiffs' burden of proof exists as to whether it constitutes the plaintiff's offering of new securities by either notifying or guiding the fact that it was to be issued by means of electronic communication such as newspapers, broadcasting, magazines, etc.

Meanwhile, in light of the fact that the actual number of shares is 37 persons, the Plaintiffs are presumed to be at least 50 persons who have been solicited to subscribe for shares in accordance with the empirical rule. However, there is no evidence to acknowledge that the actual number of shares is at least 53 persons if they include investors through OO private equity fundOOE.

2) Whether the case constitutes a deemed recruitment

Since the shares of this case can be transferred to not less than 50 persons within one year from the date of issuance, there is no evidence to acknowledge the plaintiffs' assertion that they are excluded from gift tax assessment. Rather, according to the statements in the evidence Nos. 3 through 5 (including provisional number) and No. 13, it is recognized that the shares acquired by the plaintiffs upon allocation of the plaintiffs were deposited in the Korea Securities Depository immediately after the issuance of the securities, and that such safekeeping constitutes "the case of implementing the deposit contract after concluding a deposit contract with the Korea Securities Depository with the contents that they will deposit without delay and not withdraw or sell the securities for one year from the date of deposit" (see the proviso of Article 12 (1) of the Securities Issuance Regulation). Thus, it is difficult to view that the shares owned by the plaintiffs were likely to be transferred within one year, this part of the plaintiffs' assertion is without merit."

Therefore, the judgment of the first instance court is legitimate, and all appeals by the plaintiffs are dismissed. It is so decided as per Disposition.