1. 기초사실

가. 당사자의 지위 1) 원고는 주류 도매업 등을 목적으로 하는 합명회사이고, 소외 C은 원고를 대리하여 2009. 2. 3. 피고에게 액면금 ‘3억 원’으로 된 약속어음(이하 ‘이 사건 약속어음’이라 한다

)을 발행하고, 같은 날 공증인가 법무법인 서석 작성 증서 2009년 제292호로 된 약속어음 공정증서(이하 ‘이 사건 공정증서’라 한다

)를 작성하였던바 피고는 이 사건 약속어음의 채권자이다. 나. 이 사건 약속어음 발행의 기초 사실관계 1) 소외 D는 1995. 4. 29. 원고의 대표사원으로 취임한 후 2001. 9. 4.경까지 총 7억 원을 출자하였고, 그 중 5억 6,000만 원은 자신의 명의로, 나머지 1억 4,000만 원의 지분은 명의수탁자인 소외 E의 명의로 등기를 마쳤다.

D는 2005. 6. 8.경 소외 F에게 위 E 명의의 지분을 다시 명의신탁하였다.

2) D는 2006. 7. 6. C의 처인 소외 G과 사이에 G에게 원고의 출자지분 중 50%(3억 5,000만 원)를 대금 1억 원에 양도하고, D와 G이 각 1억 원씩을 운영자금으로 출자하여 원고를 공동으로 운영하기로 약정(이하 ‘이 사건 지분매매계약’이라 한다

)하였다. 이에 따라 G은 2006. 7. 31. 위 F의 지분 1억 4,000만 원과 D의 일부 지분 2억 1,000만 원 합계 3억 5,000만 원의 지분을 양수하고 원고의 사원으로 입사하면서 동시에 원고의 대표사원으로 취임하였다. 원고의 상호는 같은 날 ‘A 합명회사’에서 ‘H 합명회사’로 변경되었으며, G의 남편인 C이 원고의 경영을 실제로 담당하였다. 3) 원고의 경영상태가 계속 악화되자, 원고는 2007. 11. 19.경 관할 세무서에 휴업신고를 하였고, 2008. 6. 30.경 관할 세무서로부터 사업자등록 직권말소 통지서를 수령하기도 하였다.

4 D는 2009. 6. 30.경 소외 I에게 자신의 남은...